Ces Termes et Conditions Générales (Offre Marketplace/UE) sont accordés entre HERE (tel que défini ci-dessous) et le Partenaire qui a exécuté le Bon de Commande HERE Mobility (Offre Marketplace/UE) qui intègre ces Termes et Conditions Générales (Offre Marketplace/UE) par référence. Les présents Termes et Conditions Générales (Offre Marketplace/UE) font partie du Bon de Commande HERE Mobility (Offre Marketplace/UE) et y sont incorporées par renvoi. Tous les termes en majuscules utilisés qui ne sont pas la définis aux présentes devront avoir leur sens précisé dans le Bon de Commande HERE Mobility (Offre Marketplace/UE). Toutes les références au terme Contrat dans les présents Termes et Conditions Générales (Offre Marketplace/UE) devront avoir leur signification indiquée dans le Bon de Commande HERE Mobility (Offre Marketplace/UE)

1. DÉFINITIONS

1.1 « Paquet d’accès » signifie les informations d'identification HERE, les clés d'accès, les documentations et toute autre bibliothèque ou exemple de code que HERE pourra mettre à la disposition du Partenaire afin d’accéder à l'API d’Offre Mobility.

1.2 « Société Affiliée » signifie : (a) en ce qui concerne HERE, HERE International B.V. et toute autre entité Contrôlée directement ou indirectement par HERE International B.V. ; et (b) en ce qui concerne le Partenaire, tout autre entité qui directement ou indirectement : (i) est contrôlée par le Partenaire ; (ii) contrôle le Partenaire ; ou (iii) est sous contrôle commun avec le Partenaire. Une entité est dite « Contrôlée » par une autre entité si l’autre entité a au moins 50% des droits de vote dans cette entité, si elle peut diriger ses affaires et/ou contrôler la composition du conseil d’administration ou d’un groupe équivalent.

1.3 « Consommateur » signifie une personne qui consomme (ou qui souhaite consommer) des Services à la Mobilité du Partenaire.

1.4 « Données du Consommateur » signifient toutes les informations, données et enregistrements de, applicables et/ou relatifs au(x) Consommateur(s) disponibles et/ou fournis au Partenaire dans le cadre des Produits Mobility, comprenant, de façon non exhaustive et selon le cas, des noms, des numéros de téléphone, des informations de localisation, et toute autre information relative à celui-là.

1.5 « Données » signifient, collectivement, toutes les Données d’Utilisateur et les Données du Consommateur collectées par l’utilisation et/ou disponibles dans le Mobility Marketplace ou autrement associées à celui-ci, et/ou les données concernant un Utilisateur, un Consommateur et/ou les Services à la Mobilité.

1.6 « Redevances » ont le sens qui leur est donné à l’Article 4.1

1.7 « Utilisation Interdite » signifie toutes les activités suivantes : (a) entrer par effraction dans les Produits Mobility ou dans une partie de ceux-ci ; (b) utiliser tout contenu qui peut contenir, fournir des liens ou distribuer des virus, du spam, des fichiers, des logiciels malveillants de code ou tout autre logiciel malveillant, des technologies ou du contenu qui puisse nuire ou perturber l’opération des Produits Mobility ou de tout autre produit ou service HERE ; (c) s’impliquer ou encourager toute activité ou utilisation du contenu qui viole les lois, règles ou réglementations applicables, y compris, de façon non exhaustive, des lois et réglementations sur la protection de la vie privée ; (d) l’installation de tout Produit Mobility applicable réalisée sans un consentement éclairé et actif ; (e) l’utilisation, le soutien ou la promotion de tout contenu qui soit pornographique, obscène, excessivement grossier, raciste, offensant d’un point de vue ethnique, menaçant, frauduleux, excessivement violent, diffamatoire, relatif aux jeux d’argent, ou discriminatoire, offensant, mensonger ou trompeur, ou qui encourage ou facilite la violence, le terrorisme ou une autre activité illégale, y compris des activités qui posent des risques pour la sécurité nationale ; (f) inclure ou utiliser les Produits Mobility dans, ou en relation avec, toute application, site internet ou un autre produit ou service qui comprend du contenu qui est dépréciatif par rapport à HERE, ou diffamatoire, ou qui puisse autrement être perçu comme étant délétère ou nuisible à HERE et à ses affaires et sa réputation, à la seule discrétion de HERE ; (g) utiliser des méthodes de web scraping, web harvesting, or d’extraction de données web sur les Produits Mobility (dans la mesure où ce serait applicable) ; ou (h) utiliser les Produits Mobility pour tout autre but qui surcharge, détériore ou perturbe ou qui puisse venir à surcharger, détériorer ou perturber les Produits Mobility ou des serveurs ou réseaux associées.

1.8 « Revenu Brut » signifie les revenu brutes générés et reçus par Partner par les Services à la Mobilité, y compris, de façon non exhaustive, des pourboires, des péages et d’autres frais perçus par le Partenaire dans le cadre de l’offre des Services à la Mobilité.

1.9 « HERE » signifie HERE International, B.V. et toutes ses Sociétés Affiliées.

1.10 « Site(s) Internet de HERE » signifie tout site internet appartenant et/ou opéré par HERE, en totalité ou partiellement, y compris, de façon non exhaustive, tout site internet qui contient un mécanisme de création de compte et qui permet au Partenaire d’accéder et de consulter des rapports et des analyses concernant son utilisation des Produits Mobility applicables.

1.11 « Droits de Propriété Intellectuelle » signifient le suivant : (a) les brevets, les divulgations des brevets et les inventions (brevetables ou non) ; (b) des Marques, noms de la société et noms de domaine, ainsi que toute la clientèle associée à ceux-ci ; (c) les droits d’auteur et les travaux susceptibles de protection de droits d’auteur (y compris des logiciels informatiques), les topographies de circuit intégré et les droits sur les données, les compilations de données et les bases de données (susceptibles de protection de droits d’auteur ou non) ; (d) les secrets commerciaux, du savoir-faire et d’autres informations confidentielles ; et (e) tout autre droit de propriété intellectuelle, dans chaque cas, que ce soit enregistré ou non, et comprenant toutes les demandes et les renouvellements ou extensions de ces droits, et tout autre droit de propriété similaire ou équivalent, ainsi que des formes de protection assurées par les lois applicables dans toutes les juridictions dans le monde entier en ce moment ou à partir de ce jour en vigueur et en effet à l’échelle mondiale.

1.12 « Redevances de Licence » signifient les redevances de licence définies dans le Bon de Commande HERE Mobility (Offre Marketplace/UE).

1.13 « Marques » signifient des marques déposées, des marques de service, des appellations commerciales, des marques, des logos et d’autres identifications distinctives et/ou mentions de propriété.

1.14 « Mobility Marketplace » signifie le marché ouvert de mobilité appartenant à HERE et toutes les Fonctionnalités Premium applicables pouvant y être offertes, et qui permettent aux particuliers ou à tout autre tiers de consommer des services de transport et/ou de location (selon de cas), tel que exploités par HERE et mis à disposition par ou pour le compte de HERE.

1.15 « Verticales d’Offre Mobility Marketplace » désigne les places de marché verticales Mobility Marketplace que le Partenaire peut utiliser pour mettre les Services à la Mobilité à la disposition des Consommateurs, qui comprennent la Verticale de Taxi et de Location Privée et la Verticale de Location.

1.16 « Produits Mobility » signifient le HERE Mobility Marketplace, le(s) Site(s) Internet de HERE, et toute technologie, information, donnée, contenu, produits, outils, applications mobiles, logiciels et/ou APIs, et toutes les documentations et matériels associés qui sont de temps en temps opérés, fournis ou rendus disponibles par ou au nom de HERE, sous ou par rapport à ce Contrat, comprenant, de façon non exhaustive, toutes les données disponibles dans le HERE Mobility Marketplace rendues disponibles et utilisées par le Partenaire ou par un Utilisateur et tous les éléments, la programmation, l’art original, le traitement graphique, les images et les métadonnées, ainsi que toutes les Marques HERE, des Logiciels Tiers, l’apparence et l’ambiance du Mobility Marketplace ou du (des) Site(s) Internet de HERE, tout contenu et technologie disponible ou offerte par le Mobility Marketplace, ou par le(s) Site(s) Internet de HERE, et tous les Droits de Propriété Intellectuelle de chacun des précédents, y compris leurs dérivés, qui ont été conçus ou développés par ou au nom de HERE. Afin d’éviter toute incertitude, les Produits Mobility ne devront pas inclure les Matériels du Partenaire ou des parties de ceux-ci.

1.17 « Services à la Mobilité » signifient les services de transport et/ou de location offerts par le Partenaire aux Consommateurs par l’utilisation de tout Produit Mobility, y compris, de façon non exhaustive et à l’égard des services de location, la location de tout accessoire aux Consommateurs et/ou services associés qui peuvent être en location, en loyer ou en utilisation par les Consommateurs et fourni par le Partenaire en relation avec celui-ci.

1.18 « API d’Offre de Mobilité » signifie l’interface de programmation d’application mobilité HERE, le kit de développement logiciel, la documentation et tout logiciel, matériel ou données que HERE met à la disposition du Partenaire dans le but de l’intégrer au Mobility Marketplace, à la seule discrétion de HERE, y compris des identifiants et des outils d’accès qui peuvent être fournis par HERE au Partenaire de temps en temps.

1.19 « Logiciel Open Source » signifie : (a) tout logiciel qui contient, ou qui est dérivé de quelque manière que ce soit (en totalité ou partiellement) d’un logiciel qui est distribué en tant que logiciel libre, logiciel open source (par exemple, sous la licence publique générale GNU, la licence publique générale limitée GNU, la licence Apache, la licence Creative Commons, la licence Mozilla, des licences type BSD), ou en conformité à des licences et à des modèles de distribution similaires ; et (b) tout logiciel qui exige, dans le cadre des conditions d’utilisation, la modification, la distribution de ce logiciel que ce logiciel ou un autre logiciel a incorporé, dérivé ou distribué avec ce logiciel : (i) qu’il soit divulgué ou distribué sous la forme de code source ; (ii) que sa licence soit accordée dans le but de produire des oeuvres dérivées ; ou (iii) qu’il soit redistribuable sans frais ou minime.

1.20 « Matériels du Partenaire » signifient tout logiciel, hardware, technologie, contenu, information et matériels fournis par le Partenaire à HERE dans le cadre du présent Contrat ou intégrés par le Partenaire avec le(s) Produit(s) Mobility relativement à des Services d’Intégration (tels que définis ci-dessous) ou autrement, comprenant tous les Droits de Propriété Intellectuelle applicables, ainsi que tous les dérivatifs de ceux-ci.

1.21 « Fonctionnalités Premium » signifient des fonctionnalités et/ou des outils qui ne sont généralement pas mis à disposition par HERE à des tiers dans le cadre du Mobility Marketplace.

1.22 « Frais de Traitement » signifient tout traitement, opération bancaire ou autres charges, dépenses et frais de tiers encourus ou imposés à HERE par rapport à ce paiement, le cas échéant, seront inclus dans les Redevances pour un montant total d’un maximum de 5% du Revenu Brut.

1.23 « Utilisateur » signifie un représentant du Partenaire, qui peut être son employé, sous-traitant ou autre, qui accède et/ou qui utilise les Produits Mobility au nom du Partenaire et, le cas échéant, accède, utilise et/ou gère le Compte du Partenaire (tel que défini ci-dessous).

1.24 « Données d’Utilisateur » signifient toutes les informations, données et archives de, applicables à et/ou concernant les Utilisateurs, disponibles et/ou fournies par ou au Partenaire dans le cadre des Produits Mobility,comprenant, de façon non exhaustive, des noms, des adresses mail, des numéros de téléphone, des informations sur le compte, comme nom d’utilisateur et mot de passe, des statistiques d’utilisation et toutes les communications des transactions et toute autre information associée aux accès et/ou à l’utilisation des Produits Mobility par chaque Utilisateur.

1.25 « Verticale de Location » signifie la Place de Marché Verticale Mobility Marketplace pour les fournisseurs tiers de services de location qui permet à ces fournisseurs tiers d’offrir des Services à la Mobilité applicables aux Consommateurs.

1.26 « Frais de Service » signifie le paiement effectué par le Consommateur au Partenaire en relation avec l’utilisation par le Consommateur des Services à la Mobilité.

1.27 « Verticale de Taxi et de Location Privée » signifie la Place de Marché Verticale Mobility Marketplace pour les fournisseurs tiers de services de transport de taxi et/ou de location de véhicules privés qui permet à ces fournisseurs tiers d'offrir des Services à la Mobilité applicables aux Consommateurs.

1.28 « Logiciel Tiers » signifie tout contenu et logiciel ou autre technologie qui est de propriété d’un tiers, et fourni sous licence ou autrement à l’une des parties de ce Contrat

2. PRODUITS MOBILITY

2.1 Sous réserve des termes et conditions contenues dans ce document, HERE doit fournir au Partenaire un accès aux Verticales Mobility Marketplace applicables que le Partenaire a choisi d'utiliser.

2.2 HERE doit fournir aux Partenaires un accès aux Verticales Mobility Marketplace de l'une des manières suivantes: (i) si le Partenaire choisit de recevoir l'accès au Mobility Marketplace en se connectant à l'API d’Offre Mobility, alors HERE doit fournir le Paquet d’Accès au Partenaire ; et (ii) si le Partenaire choisit de recevoir l’accès au Mobility Marketplace en fournissant HERE des identifiants d’accès au système de répartition tiers du Partenaire ou tout autre système utilisé par le Partenaire pour offrir des services de transport et/ou de location aux Consommateurs, alors le Partenaire doit fournir ces identifiants d'accès à HERE.

2.3 Le parties devront s’accorder sur la date limite pour le début de la mise en disponibilité du(des) Produit(s) Mobility sous licence au public (« Date de Lancement »). Si l’intégration d’un logiciel ou produit tiers avec le(s) Produit(s) Mobility est nécessaire, les parties devront s’accorder sur les frais appropriés payables à HERE pour ce travail supplémentaire. (« Services d’Intégration »).

2.4 Dès qu’il est disponible pendant la Durée de ce Contrat, le Partenaire devra avoir accès à un compte en ligne, rendu disponible sur le Site Internet HERE (« Compte ») moyennant lequel le Partenaire sera capable de trouver des rapports et des analyses concernant le(s) Produit(s) Mobility. Le Partenaire est responsable pour la protection et le maintien de la confidentialité du Compte et de toutes les informations fournies, comprenant, de façon non exhaustive, son nom d’utilisateur et mot de passe. Sans préjudice aux autres dispositions de ce Contrat, si le Partenaire n’accède pas à son Compte dans une période consécutive d’au moins six (6) mois, HERE pourra désactiver le Compte ou suspendre l’accès à celui-ci sans préavis. HERE conserve le droit exclusif, à sa seule discrétion et à tout moment, de : (i) déterminer les caractéristiques, les services, les produits, les logiciels ou d’autres outils disponibles au Partenaire dans le cadre du Compte ; (ii) ajouter, modifier ou supprimer tout matériel et/ou fonctionnalité disponible dans le Compte ; et (iii) modifier les paramètres et/ou l’apparence du Compte ou de tout élément de ce dernier. HERE se réserve le droit de mettre à niveau ou actualiser les Produits Mobility, y compris, de façon non exhaustive, le Compte, à sa seule discrétion. Dans le cas où une telle mise à niveau ou actualisation serait substantielle, HERE devra en remettre un avis par écrit au Partenaire.

2.5 Le parties devront s’accorder sur la date limite pour le début de la mise en disponibilité du(des) Produit(s) Mobility sous licence au public (« Date de Lancement »). Si l’intégration d’un logiciel ou produit tiers avec le(s) Produit(s) Mobility est nécessaire, les parties devront s’accorder sur les frais appropriés payables à HERE pour ce travail supplémentaire. (« Services d’Intégration »).

2.6 Le Partenaire autorise HERE à agir en qualité d'agent du Partenaire pour conclure le contrat entre le Partenaire et le Consommateur pour l’offre des Services à la Mobilité par le Partenaire au Consommateur et pour recevoir au nom du Partenaire les Frais de Service du Consommateur (le cas échéant). L'utilisation du Mobility Marketplace par le Partenaire est soumise à la condition que le Partenaire fournisse ces Matériels du Partenaire, tels que exigés par HERE pour configurer et exploiter le Mobility Marketplace, y compris la facilité de paiement mentionnée ci-dessus, d'autres dispositions des présentes Termes et Conditions Générales (Offre Marketplace/UE) et toute politique ou manuel publié par HERE à l’égard des Produits Mobility.

2.7 Le Partenaire est la partie au contrat avec le Consommateur pour l’offre des Services à la Mobilité par le Partenaire au Consommateur. HERE ne doit en aucun cas être une partie au contrat entre le Partenaire et le Consommateur pour l’offre des Services à la Mobilité par le Partenaire au Consommateur.

2.8 Le Partenaire ne facturera pas de frais supplémentaires ou de frais de service en plus des Frais de Service (le cas échéant) en aucun cas sans le consentement écrit préalable de HERE. Le Partenaire ne peut pas, et ne peut pas encourager ou permettre à un tiers d’interférer avec, d’entraver, de limiter ou de modifier tout montant de tarif applicable, tout multiple de tarif applicable ou tout frais associé.

2.9 HERE se réserve le droit de, à sa seule discrétion, modifier, améliorer et/ou arrêter la production, de façon temporaire ou permanente, de toute partie des Produits Mobility à tout moment, sans ou avec préavis au Partenaire. Le Partenaire reconnaît et convient que HERE n’a aucune obligation de garantir que toutes les mises à niveau des Produits Mobility seront compatibles avec des Matériels des Partenaires existants ou prévus.

2.10 Les Produits Mobility sont soumis à certaines limitations en matière d’accès, de demandes de données et d’utilisation, celles-ci étant énoncées dans la documentation des Produits Mobility. Le Partenaire s’engage par la présente à n’utiliser les Produits Mobility que conformément à la documentation applicable et aux limitations énoncées aux présentes. Si HERE estime que le Partenaire a tenté de dépasser ou de contourner ces limitations, l’utilisation et/ou l’accès du Partenaire aux Produits Mobility pourra être temporairement ou définitivement bloqué.

2.11 Le Partenaire ne peut pas, et ne peut pas encourager ou permettre à un tiers d’interférer, d’entraver, de limiter ou de modifier les notifications ou demandes d’autorisation ou de consentement fournies par HERE. HERE peut utiliser les informations collectées des Produits Mobility aux fins générales suivantes : personnaliser et améliorer les Produits Mobility ; prévenir des activités potentiellement interdites ou illégales ; faire respecter ses droits légaux ; et conformément aux dispositions de l’Article 5 ci-dessous.

2.12 En respectant un préavis raisonnable au Partenaire, HERE pourra auditer ou examiner l’utilisation faite par le Partenaire des Produits Mobility et sa conformité à ce Contrat, comprenant, de façon non exhaustive, les pratiques et les procédures du Partenaire relatives à la livraison, à la qualité, à la sécurité et aux aspects opérationnels des Produits Mobility. Sur demande de HERE, le Partenaire devra permettre l’accès de HERE à ses installations, à ses bureaux et à toute information sollicitée par HERE pour l’évaluation de l’offre des Produits Mobility. Nonobstant les droits de HERE stipulés dans ce contrat, le Partenaire s’engage à corriger toute insuffisance rencontrée pendant l’audit à ses propre frais.

3. ACCORD DE LICENCE

3.1 HERE accorde au Partenaire, par ce document, une licence limitée, non-exclusive, révocable, qui ne pourra être cédée, transférée ou accordé en sous-licence, pendant la Durée, d’accéder et d’utiliser les Produits Mobility énumérés dans le Bon de Commande HERE Mobility (Offre Marketplace/UE) (y compris de tels Produits Mobility supplémentaires nécessaires pour accéder ou pour utiliser les Produits Mobility Products énumérés dans le Bon de Commande HERE Mobility (Offre Marketplace/UE)) ainsi que les Données correspondants, pour l’étendue autorisée ci-dessous, soumis et sous condition du paiement par le Partenaire de tous les Redevances et du respect aux Termes et Conditions de ce Contrat par le Partenaire. Tous les droits qui ne sont pas concédés de façon explicite dans ce document sont réservés par HERE. Les Produits Mobility, les Marques HERE et tous les autres Droits de Propriété Intellectuelle dans les Produits Mobility, ainsi que tous les droits de licence, les demandes et les inscriptions correspondantes, sont réservées par HERE et par ses concédants de licence et licenciés tiers respectifs. Le Partenaire ne pourra utiliser les Produits Mobility, dans sa totalité ou partiellement, que sous les formes explicitement autorisées ci-dessous. Le Partenaire ne tentera pas d’interférer ou de perturber les Produits Mobility ou tenter d’accéder tout système ou réseau connectée à ceux-ci, sauf dans les cas explicitement autorisés dans ce Contrat.

3.2 Sauf sous mention explicite dans ce Contrat, le Partenaire ne pourra pas : (a) utiliser, copier, modifier ou créer des oeuvres dérivées des Produits Mobility ou des parties de ceux-ci ; (b) vendre, céder, transférer, accorder en sous-licence, arrenter, prêter, louer ou distribuer autrement les Produits Mobility à aucune personne ou entité ; (c) utiliser les Produits Mobility de façon illégale, ou dans un but illégal, ou d’une façon qui soit en contradiction avec ce Contrat ou avec les lois applicables ; (d) intégrer ou combiner les Produits Mobility, en totalité ou partiellement, avec un autre service, logiciel ou matériel qui n’a pas été livré ou préalablement autorisé par écrit par HERE dans le cadre de ce Contrat ; (e) modifier, éditer, ajouter, copier ou extraire du contenu et/ou des Données ou produire des résumés des Produits Mobility ou de tout contenu sur un Site Internet HERE que sous les formes explicitement autorisées dans ce Contrat ; (f) utiliser ou afficher les Produits Mobility d'une manière qui, à la seule opinion de HERE, pourrait constituer une Utilisation Interdite; (g) utiliser les Produits Mobility de manière concurrentielle par rapport à HERE ou aux produits Mobility, y compris, de façon non exhaustive, en relation avec toute application, site Web ou autre produit ou service qui inclut, comporte, approuve ou prend en charge de quelque manière que ce soit un tiers qui offre des services concurrentiels aux produits et services HERE (y compris, de façon non exhaustive, les Produits Mobility), tel que décidé à la seule discrétion de HERE ; et (h) facturer aux Consommateurs de quelque manière que ce soit l'accès ou l'utilisation des Produits Mobility ou des fonctionnalités comprises dans ou liées aux Produits Mobility. Sans limiter ce qui précède, le Partenaire ne peut vendre, arrenter, louer, concéder en sous-licence, redistribuer ou syndiquer l’accès aux Produits Mobility, et, sans le consentement préalable et par écrit de HERE, le Partenaire ne peut facturer aucun type de service, réservation ou frais similaires relatives à un service rendu disponible par les Produits Mobility.

3.3 Le Partenaire s’engage également à ne pas démonter, décompiler, tenter d’extraire le code source ou d’autrement rétroconcevoir les Produits Mobility ou toute partie de ceux-ci, ou permettre ou autoriser toute personne ou entité de le faire. HERE se réserve le droit, à sa seule discrétion, de terminer ou de suspendre l’accès du Partenaire aux Produits Mobility dans le cas où : (i) HERE croirais qu’il y a eu une utilisation frauduleuse ou d’autres utilisations illégales, des mauvais usages ou des abus des Produits Mobility ; (ii) HERE croirait que le Partenaire a fourni des informations fausses, inexactes ou trompeuses ; ou (iii) le Partenaire ne ferait pas les paiements dus et payables, conformément aux dispositions de ce Contrat, dans un délai raisonnable.

3.4 Le Partenaire accorde à HERE, par ce document, une licence limitée, non-exclusive, révocable, qui ne pourra être cédée, transférée ou accordée en sous-licence, pendant la Durée, d’accéder, d’utiliser et distribuer les Matériels du Partenaire, les Données d’Utilisateur, uniquement dans le cadre de l’intégration et de l’utilisation des Produits Mobility et des Matériels du Partenaire, pour l’étendue autorisée dans ce document, soumis aux Termes et Conditions de ce Contrat. Tous les droits qui ne sont pas accordés de façon explicite dans ce document sont réservés par le Partenaire. HERE ne peut pas faire une utilisation des Matériels du Partenaire, en totalité ou partiellement, qui ne soit pas autorisée de façon explicite en vertu des présentes. HERE ne doit pas tenter d’interférer ou de perturber les Matériels du Partenaire, ou tenter d’accéder à tout système ou réseau connecté à ceux-ci, sauf dans les cas autorisés de façon explicite dans ce document.

4. PAIEMENTS

4.1 Le Partenaire s’engage à payer HERE, dans le délai prévu, les Redevances des Licences applicables au(x) Produit(s) Mobility accordés, ainsi que tout autre montant payable par le Partenaire sous ou en relation avec la licence qui lui a été accordée (que ce soit en vertu des présents Termes et Conditions Générales ou autrement) tel que spécifié dans chaque facture reçue de HERE, y compris toutes les Frais de Traitement (le cas échéant) (« Redevances »). Si le Partenaire utilise des Fonctionnalités Premium, des frais de licence supplémentaires peuvent s'appliquer, comme convenu par écrit par les parties. Le Partenaire sera responsable pour le paiement de ses propres taxes, droits et autres frais gouvernementaux applicables qui découlent de ce Contrat, à l’exception des impôts sur le revenu net de HERE. La taxe sur la valeur ajoutée et les taxes similaires, le cas échéant, seront appliquées et ajoutées à la Redevance et au remboursement des dépenses conformément à la loi applicable, et HERE ne pourra être tenu responsable de ces taxes, qui seront toutes (le cas échéant) supportées par Partenaire. Le Partenaire accepte qu'aucune retenue de taxes à la source ne soit appliquée aux Redevances prévues aux présentes, et que dans la mesure où de telles taxes doivent être appliquées en vertu de la loi applicable, le Partenaire majorera ces taxes de telle sorte que HERE recevra un montant comme si des telles taxe n’avaient pas été appliquées.

4.2 HERE doit facturer les Redevances au Partenaire tous les mois ou donner des instructions de paiement pertinentes au Partenaire. Tous les paiements sont dus trente (30) jours (ou plus tôt dans la mesure exigé par la loi applicable) après la fin du mois relatif auquel les Redevances sont imputables, soumis à la réception d'une facture par le Partenaire (le cas échéant) ou aux instructions de paiement pertinentes.

4.3 Le Partenaire autorise HERE de déduire les Frais de Service reçus par HERE de chaque Consommateur, le montant correspondant à tous les Redevances dues à HERE par le Partenaire, par compensation avec les Redevances.

4.4 Toutes les Redevances seront payés dans la monnaie indiquée dans le Bon de Commande HERE Mobility (Offre Marketplace/UE).

5. DONNÉES

Les termes et conditions applicables concernant les rôles et obligations du Partenaire et de HERE en ce qui concerne la collecte et le traitement des données sont énoncées dans l’annexe applicable à la Verticale Mobility Marketplace utilisée par le Partenaire (selon le cas, la Verticale de Taxi et de Location de Véhicule Privé ou la Verticale de Location).

6. REPORTS/AUDIT

6.1 Le Partenaire devra fournir à HERE un rapport par écrit jusqu’au 10^e jour de chaque mois civil pendant la Durée, par mail à : licensefees@here.com et mobilityfees@here.com. Les détails des rapports sont énoncées dans l’Annexe applicable à la Verticale Mobility Marketplace utilisée par le Partenaire (selon le cas, la Verticale de Taxi et de Location Privée ou la Verticale de Location) (« Rapports Partenaire »).

6.2 Pendant la Durée du Contrat et pour la période supplémentaire d’un (1) an après la fin de celui-ci, le Partenaire devra conserver des dossiers exacts et complets qui soient suffisants pour la vérification de l’exactitude des paiements effectués dans le cadre de ce Contrat, comprenant, de façon non exhaustive, les informations contenues dans chaque Rapport Partenaire. HERE, à ses frais et dans la fréquence maximale de deux fois par année civile (sauf si la loi ou un organisme de réglementation ayant juridiction sur HERE l’exige), aura le droit de retenir un cabinet d’expertise comptable certifié indépendant (« Auditeur ») uniquement au but d’examiner et d’auditer ces documents dans ce but, à une date convenue ensemble et pendant les heures normales de bureau. HERE limitera de tels audits aux seuls dossiers du Partenaire qui sont raisonnablement nécessaires à l’audit du Partenaire dans les buts établis dans cet Article 6. Avant un audit, le Partenaire pourra exiger de l’Auditeur de signer un accord de confidentialité qui soit raisonnablement acceptable à cette fin. Les résultats de l’audit et toutes les informations examinées au cours de cet audit doivent être considérées comme des Informations Confidentielles du Partenaire. Cet audit doit être réalisé en conformité avec les normes d’audit généralement reconnues. Dans le cas où un tel audit révèle une erreur du Partenaire dans le Rapport Partenaire de plus de cinq pour cent (5%) pour la période examinée, alors : (i) en cas de trop-perçu, HERE remboursera le Partenaire le montant payé de trop ; et (ii) dans le cas d’un paiement insuffisant, le Partenaire doit payer HERE le montant à compléter ce qui a été payé de moins et doit également rembourser à HERE les frais réels et raisonnables déboursés par HERE pour cet audit. Chaque audit doit couvrir les douze (12) mois précédents pendant la période d’effet de ce Contrat.

7. CONFIDENTIALITÉ

Le Contrat et toutes les informations commerciales, techniques, financières ou d’autres informations exclusives fournies par une partie à l’autre doivent être traitées comme des informations confidentielles (« Informations Confidentielles »). La partie recevant des Informations Confidentielles ne pourra les divulguer à aucun tiers, à l’exception des employés de la partie réceptrice, ou des employés de ses Sociétés Affiliées, et, dans ces cas, seulement sur la base du besoin d’en connaître et uniquement si ces employés sont liés par des obligations de confidentialité par écrit au moins aussi restrictives que celles contenues dans le présent document. La partie qui reçoit des Informations Confidentielles doit conserver leur confidentialité par le même degré de précaution que celui utilisé pour protéger ses propres informations confidentielles et, en aucun cas, moins qu’un niveau raisonnable de précaution. Lors de la résiliation ou de l’expiration ce Contrat, ou à la demande de la partie divulgatrice, la partie recevant les Informations Confidentielles rendra ou détruira (et certifiera cette destruction) toutes les Informations Confidentielles de la partie divulgatrice, y compris tous les documents et supports contenant ces Informations Confidentielles, et toutes les copies ou des extraits de celles-ci. La partie réceptrice n’aura aucune obligation de conserver à titre confidentiel toute information qui : (a) est publiquement disponible sans restrictions sans aucun faute de la part de la partie réceptrice ou de ses employés, de ses Sociétés Affiliées ou de ses agents ; (b) est reçue sans restrictions d’un tiers légalement en possession de ces informations et légalement habilité à divulguer ces informations, en faisant preuve des documents par écrit ; (c) était légitimement dans la possession de la partie réceptrice sans restrictions avant sa divulgation par la partie divulgatrice, en faisant preuve des documents par écrit ; ou (d) a été développée indépendamment par les employés ou les consultants de la partie réceptrice sans accès aux Informations Confidentielles de la partie divulgatrice, en faisant preuve des documents par écrit. Nonobstant ce qui précède, la partie réceptrice pourra divulguer des Informations Confidentielles si la loi l’exige ou en conséquence d’un ordre d’un tribunal compétent, à condition que (dans la mesure où la loi le permet) la partie réceptrice fournisse à la partie divulgatrice un avis écrit prompt de cette obligation, qui soit suffisant pour permettre à la partie divulgatrice de solliciter une mesure conservatoire. Si une telle mesure n’est pas accordée, la partie réceptrice ne devra divulguer que la partie des Informations Confidentielles de la partie divulgatrice que son conseiller juridique conseille d’être légalement exigée de divulguer. Sauf stipulation contraire dans ce Contrat, HERE pourra, et le Partenaire accorde, par ce document, à HERE le droit et la licence limitée, non exclusive, libre de redevance et entièrement libérée, non transférable (sauf en relation avec l’Article 13.6 des Termes et Conditions Générales (Offre Marketplace/UE)) de se référer au Partenaire comme l’un des clients de HERE et d’utiliser le logo du Partenaire dans le cadre de cette référence, à condition que HERE respecte les exigences d’utilisation de la marque notifiées à HERE par le Partenaire. Tous les communiqués de presse, les annonces publiques et les divulgations publiques concernant les termes ou l’existence de ce Contrat doivent être approuvés par l’autre partie avant leur divulgation. L’obligation de protéger les Informations Confidentielles expire trois (3) ans à compter de la date de résiliation du présent Contrat.

8. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

En vertu de ce Contrat, aucune propriété sur les Droits de Propriété Intellectuelle concernant les Produits Mobility ou tout autre produit, service, information ou matériel fourni par HERE au Partenaire n’est affectée ou transférée au Partenaire. La structure, l’organisation et le code des Produits Mobility, ainsi que les produits et les services fournis par HERE sont des secrets commerciaux et des Informations Confidentielles de grande valeur appartenant à HERE et/ou à ses concédants de licence. Sauf par accord explicite en vertu du présent Contrat, HERE et/ou ses concédants de licence conservent tous les droits, titres et intérêts sur les Produits Mobility et tous les dérivatifs de ceux-ci, y compris les Droits de Propriété Intellectuelle y afférents (collectivement, la « Propriété HERE »), et aucun autre droit, licence, renonciation, engagement de ne pas poursuivre ou d’autres droits ou immunités, explicites ou implicites, par préclusion, ou autrement, ne sont accordés à aucune partie des Produits Mobility ou à tout autre produit, service, information ou matériel fourni par HERE. Toute utilisation de la Propriété HERE doit se faire au profit de HERE, et le Partenaire ne devra pas : (i) contester, ou aider des autres à contester, les droits ou les intérêts de HERE sur la Propriété HERE ou la validité des droits ou les intérêts de HERE sur la Propriété HERE et toutes les demandes, enregistrements ou d’autres intérêts connexes juridiquement reconnus, ou (ii) chercher à enregistrer, inscrire, obtenir ou tenter de poursuivre tout Droit de Propriété Intellectuelle ou tout autre droit de propriété ou protection dans ou sur la Propriété HERE. Tous les droits sur la Propriété HERE qui ne sont pas explicitement accordés par le présent document sont réservés par HERE et/ou par ses concédants de licence

9. REPRÉSENTATIONS ET GARANTIES

9.1 Chaque partie déclare et garantit à l’autre que : (i) elle s’agit d’une personne morale dûment organisée, valablement existante et en règle par rapport aux lois de la juridiction de son organisation ; (ii) elle a tous les pouvoirs et l’autorité nécessaires pour exécuter et accomplir le présent Contrat, ainsi que pour s’acquitter de ses obligations en vertu du présent Contrat; (iii) l’exécution et l’accomplissement de ce Contrat ne seront pas en conflit avec ou en violation de tout autre accord duquel cette partie est une partie ; (iv) elle n’est pas une partie identifiée sur les listes gouvernementales d’exclusion des exportations ; et (v) elle mettra en œuvre, maintiendra et respectera toutes les mesures de confidentialité et de sécurité des données relatives à la collecte, au traitement, au transfert et à l’utilisation de données personnelles, le cas échéant, conformément au présent Contrat ou à la loi applicable.

9.2 Le Partenaire déclare et garantit qu’il : (i) aura tous les droits, titres et intérêts nécessaires sur les Matériels du Partenaire, comprenant, de façon non exhaustive, tous les Droits de Propriété Intellectuelle, pour accorder la licence et d’autres droits en vertu du présent Contrat ; (ii) respectera toutes les lois et réglementations relatives aux Matériels du Partenaire, à son offre des Services à la Mobilité, et à son accès et utilisation des Produits Mobility, ainsi que ceux des Utilisateurs, y compris, de façon non exhaustive, les lois, règles et réglementations applicables sur la protection des données, ; (iii) ne violera pas, ni détournera, ni utilisera de façon abusive les Droits de Propriété Intellectuelle, ou d’autres droits de propriété, les droits sur la vie privée, ou les droits de la personnalité ou tout autre droit d’un tiers ou de HERE ; (iv) ne s’impliquera pas dans une Utilisation Interdite ; et (v) n’utilisera les Produits Mobility qu’aux fins et de la manière explicitement autorisée par le présent Contrat.

9.3 SAUF DISPOSITION CONTRAIRE DANS L’ACCORD, LES PRODUITS MOBILITY (Y COMPRIS, DE FAÇON NON EXHAUSTIVE, TOUT LOGICIEL TIERS ET/OU LOGICIEL OPEN SOURCE CONTENU DANS CELUI-CI) ET TOUT AUTRE SERVICE OU PRODUIT FOURNI PAR HERE SONT FOURNIS « EN L’ÉTAT » ET « SELON LEUR DISPONIBILITÉ » ; HERE ET SES CONCÉDANTS DE LICENCE NE DONNENT AUCUNE GARANTIE QUE LES PRODUITS MOBILITY OU LES DONNÉES SERONT ININTERROMPUS, SÉCURISÉS OU SANS ERREURS, OU QUE LES DÉFAUTS PRÉSENTS DANS LES PRODUITS MOBILITY OU DANS LES DONNÉES SERONT CORRIGÉS. HERE ET SES CONCÉDANTS DE LICENCE REJETTENT SPÉCIFIQUEMENT, DANS LA MESURE MAXIMALE AUTORISÉE PAR LA LOI APPLICABLE, TOUTE REPRÉSENTATION OU GARANTIE EXPLICITE, IMPLICITE OU STATUTAIRE, CONCERNANT LES PRODUITS MOBILITY (Y COMPRIS, DE FAÇON NON EXHAUSTIVE, TOUT LOGICIEL TIERS ET/OU LOGICIEL OPEN SOURCE CONTENU DANS CELUI-CI) ET LES DONNÉES, Y COMPRIS TOUTE GARANTIE IMPLICITE DE COMMERCIABILITÉ, D’APTITUDE À UNE FIN PARTICULIÈRE, DE NON VIOLATION, DE TITRE OU DE TOUTE GARANTIE IMPLICITE DÉCOULANT DES CONDUITES HABITUELLES OU DE PERFORMANCE.

10. INDEMNISATION

10.1 Chaque partie (« Partie Indemnisante ») devra défendre, indemniser et dégager de responsabilité l’autre partie et/ou ses Sociétés Affiliées, ses administrateurs, dirigeants, employés, agents, sous-traitants, successeurs et ayants droit autorisés (collectivement, la « Partie Indemnisée ») de et contre toutes revendications, dommages, pertes, poursuites, actions, demandes, procédures, dépenses et/ou responsabilités de toute nature, (y compris, de façon non exhaustive, des honoraires d’avocat raisonnables) menacées, revendiquées ou déposées, portées ou réalisées par un tiers (collectivement, les « Réclamations ») contre la Partie Indemnisée, provoquées ou découlant d’une violation ou violation présumée de toute garantie, représentation ou obligation faite par la Partie Indemnisante en vertu du présent Contrat.

10.2 En plus de l’Article 10.1 ci-dessus, le Partenaire devra défendre, indemniser et dégager de responsabilité HERE et ses Parties indemnisées de et contre toute Réclamation qu'ils subissent ou encourent en relation avec tout litige direct ou indirect, annulation, refacturation ou débit de revenus ou paiement reçu par HERE d'un Consommateur, carte ou système de paiement ou d’autre tiers en raison de l'invalidité, de la contestation, de la non-autorisation (ou s’il y a des raisons de croire qu'il n'était pas autorisé), de la suspicion du Revenu Brut, si les Services à la Mobilité n'ont pas été livrés du tout ou comme convenu ou pour quelque raison que ce soit.

10.3 Lorsque l'Article 10.1 ou 10.2 s'appliquent, la Partie Indemnisée devra : (i) informer promptement la Partie Indemnisante de la Réclamation ; (ii) fournir à la Partie Indemnisante, aux frais de la Partie Indemnisante, des informations, de l’assistance et de la coopération raisonnables pour la défense de la Réclamation ; et (iii) donner à la Partie Indemnisante le plein contrôle et la seule autorité sur la défense et le règlement de la Réclamation ; pourvu que tout règlement soit néanmoins soumis à l’accord préalable de la Partie Indemnisée (dont l’accord ne pourra pas être indûment refusé ou retardé). La Partie Indemnisée pourra se joindre à la défense de la Réclamation avec le conseiller juridique de son choix, à ses propres frais.

10.4 S’il se trouve que les Produits Mobility portent atteinte aux Droits de Propriété Intellectuelle d’un tiers et qu’une injonction finale est émise par un tribunal compétent contre HERE ou contre l’utilisation par le Partenaire de l’un des Produits Mobility ou si HERE estime que des actions sont nécessaires pour éviter une violation potentielle, HERE pourra, à ses frais et à sa discrétion, remplacer ou modifier les Produits Mobility concernés, en totalité ou partiellement, par des Produits Mobility considérablement similaires, fonctionnellement équivalents et qui ne violent pas les Droits de Propriété Intellectuelle d’un tiers.

10.5 HERE n’a ​​aucune responsabilité, et les obligations précédentes de HERE ne s’appliquent pas, dans la mesure où une réclamation, un jugement ou un accord est partiellement ou totalement basé sur : (i) un logiciel ou un service fourni à HERE par ou au nom du Partenaire ; (ii) une modification apportée sur des Produits Mobility ou des services connexes sans l’autorisation écrite au préalable de HERE ; (iii) une combinaison des Produits Mobility avec tout autre matériel qui n’est pas fourni par HERE en vertu de ce Contrat ; (iv) une technologie sous-jacente ou habilitante qui n’est pas une partie intégrante des Produits Mobility, comprenant, de façon non exhaustive, des systèmes d’exploitation, des protocoles de communication, de la connectivité radio, des technologies de positionnement (y compris, de façon non exhaustive, l’A-GPS), des appareils, du hardware, des interfaces utilisateur (y compris, de façon non exhaustive, l’interaction par écran tactile) et qui sont utilisés ou incorporés par le Partenaire dans le cadre des licences accordées par ce document, même si ces technologies sous-jacentes ou habilitantes sont nécessaires à l’utilisation des Produits Mobility ; (v) la poursuite dans l’utilisation des Produits Mobility par le Partenaire après celui-ci avoir été informé de toute activité qui peut résulter dans une violation présumée ou après avoir été informé ou avoir fourni des modifications qui pourraient avoir évité la violation présumée ; ou (vi) une utilisation par le Partenaire des Produits Mobility qui n’est pas strictement en conformité avec les licences accordées par ce Contrat.

10.6 HERE aura le droit, sans préavis, de compenser la totalité ou une partie des engagements du Partenaire envers HERE (que ces engagements soient présents ou futurs, réels ou éventuels, ou liquidés ou non liquidés) contre toute somme détenue par HERE par le Partenaire de temps en temps, y compris contre le Revenu Brut reçu pour le compte du Partenaire, conformément à l’Article 2.5.

10.7 Nonobstant toute disposition contraire dans le présent Contrat, les mesures de réparation prévues dans l’Article 10 du présent Contrat seront les seules et uniques mesures de réparation disponibles au Partenaire en ce qui concerne les réclamations autour de la violation de Droits de Propriété Intellectuelle par un tiers.

11. LIMITATIONS À LA RESPONSABILITÉ

11.1 DANS LA MESURE MAXIMALE AUTORISÉE PAR LA LOI, LES PARTIES, SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES, SES EMPLOYÉS OU SES AGENTS NE POURRONT EN AUCUN CAS ÊTRE TENUS RESPONSABLES ENVERS L’AUTRE PARTIE OU ENVERS TOUT AUTRE TIERS DE TOUT DOMMAGE INDIRECT, SPÉCIAL, INDIRECT, CONSÉCUTIF, EXEMPLAIRE OU PUNITIF, Y COMPRIS, DE FAÇON NON EXHAUSTIVE, DES DOMMAGES POUR LA PERTE DE DONNÉES, LA PERTE DE PROFITS, LA PERTE DE CLIENTÈLE, LA PERTE DE REVENUS, L’INTERRUPTION DE SERVICE, DES DOMMAGES INFORMATIQUES OU DES ERREURS SYSTÈME OU DES FRAIS D’APPROVISIONNEMENT DE BIENS OU SERVICES DE SUBSTITUTION DÉCOULANT DE OU EN RELATION AVEC LE PRÉSENT CONTRAT OU DE L’UTILISATION, OU L’INCAPACITÉ À UTILISER DES PRODUITS MOBILITY OU LES DONNÉES, EN VERTU DE TOUTES THÉORIES DE LA RESPONSABILITÉ, Y COMPRIS, DE FAÇON NON EXHAUSTIVE, CELLES SUR LE CONTRAT OU SUR LA RESPONSABILITÉ EXTRACONTRACTUELLE (Y COMPRIS, DE FAÇON NON EXHAUSTIVE, LA RESPONSABILITÉ DE PRODUIT, LA RESPONSABILITÉ STRICTE ET LA NÉGLIGENCE), ET SI L’AUTRE PARTIE ÉTAIT CONSCIENTE OU NON OU DEVRAIT ÊTRE CONSCIENTE OU CONSEILLÉE SUR LA POSSIBILITÉ DE PROVOQUER DES TELS DOMMAGES ET MÊME À DÉFAUT DE L’OBJET ESSENTIEL DES MESURES DE RÉPARATION LIMITÉES ÉNUMÉRÉES DANS CE DOCUMENT.

11.2 EN AUCUN CAS, LE MONTANT TOTAL DE LA RESPONSABILITÉ DE CHAQUE PARTIE POUR TOUTE RÉCLAMATION DÉCOULANT OU EN RELATION AU PRÉSENT CONTRAT, DANS LA PLUS LARGE MESURE QUE LA LOI APPLICABLE LE PERMET, NE POURRA DÉPASSER LES MONTANTS REÇUS PAR HERE EN VERTU DU PRÉSENT ACCORD PENDANT LES SIX (6) MOIS PRÉCÉDANT IMMÉDIATEMENT LA DATE DE PRÉPARATION DE CETTE RÉCLAMATION. NONOBSTANT CE QUI PRÉCÈDE, LES LIMITATIONS À LA RESPONSABILITÉ COMPRISES DANS CET ARTICLE 11 NE DEVRAIENT PAS LIMITER LA RESPONSABILITÉ DE CHAQUE PARTIE POUR LA VIOLATION DE SES OBLIGATIONS ÉNUMÉRÉES DANS LES ARTICLES 2, 3, 4.3, 6, 7, 8, 9 ET LES DISPOSITIONS D’INDEMNISATION PRÉVUES SOUS L’ARTICLE 10 OU POUR FRAUDE, NÉGLIGENCE GRAVE OU FAUTE INTENTIONNELLE OU, EN CE QUI CONCERNE LE PARTENAIRE, LES REDEVANCES À PAYER À HERE.

11.3 LES PARTIES CONVIENNENT QUE TOUTE CAUSE D'ACTION DÉCOULANT OU LIÉE À UNE PARTIE DU PRÉSENT CONTRAT OU DES PRODUITS OU SERVICES VISÉS AUX PRÉSENTES, SAUF SI UNE TELLE CAUSE D'ACTION S’INITIE DANS LES DOUZE (12) MOIS SUIVANT L'IMPUTATION DE CETTE CAUSE D'ACTION (OU LA PLUS COURTE DURÉE AUTORISÉE PAR LA LOI APPLICABLE, LA PLUS COURTE DES DEUX), UNE TELLE CAUSE D'ACTION EST EXCLUE DE FAÇON PERMANENTE.

12. RÉSILIATION

12.1 La durée du présent Contrat devra commencer à la Date d’Entrée en Vigueur et demeurera en vigueur jusqu’à sa résiliation, conformément aux dispositions du présent Contrat. Outre les droits de résiliation énoncés ailleurs dans le présent Contrat, ce Contrat pourra être résilié par l’une ou l’autre des parties : (i) pour quelque raison que ce soit et sans responsabilité, si la partie fournit à l’autre partie un préavis par écrit de 90 jours ; ou (ii) immédiatement : (a) si l’autre partie n’a pas respecté l’une des obligations, représentations ou garanties énoncées dans le Contrat et n’a pas réussi à prendre des mesures de réparation à une telle violation dans les 10 jours suivant la réception d’un avis par écrit ; (b) moyennant un avis par écrit à l’autre partie, si cette partie devient insolvable ou fait une cession au profit de créanciers ou un transfert similaire qui met en évidence l’insolvabilité, ou si elle subit ou permet le commencement de tout processus de cessation de paiements, de mise sous administration ou sous séquestre, ou si elle présente une demande déposée contre soi dans le cadre des lois sur la cessation des paiements, le redressement judiciaire ou l’insolvabilité, si cette demande n’est pas rejetée dans les 30 jours suivant le dépôt ou si elle a un administrateur fiduciaire ou un administrateur judiciaire nommé pour une partie importante de ses affaires ou de ses actifs. Une partie qui devient soumise à l’un des événements décrits à l’alinéa (b) ci-dessus doit notifier immédiatement l’autre partie par écrit.

12.2 Dès la résiliation du présent Contrat : (i) tous les droits et licences accordées par ce document seront résiliées immédiatement et le Partenaire devra interrompre toute utilisation des Produits Mobility ; et (ii) chaque partie doit promptement rendre à l’autre partie, ou détruire et certifier la destruction de toutes les Informations Confidentielles de l’autre partie. Aucune résiliation n’affectera l’obligation du Partenaire de payer toutes les Redevances qui pourraient être dues avant cette résiliation, et ne donnera pas au Partenaire le droit à un remboursement.

12.3 Toutes les dispositions qui, de par leur nature, doivent survivre à la résiliation du Contrat, et tous les droits accumulés liés aux paiements survivront à cette résiliation. La résiliation du présent Contrat, en tout ou en partie, ne doit pas limiter la capacité d’aucune des parties à poursuivre d’autres mesures de réparation disponibles. Également, aucune des parties ne sera dégagée de son obligation de payer tous les droits dus et à échéance en vertu du présent Contrat jusqu’à la date de résiliation effective, sauf indication contraire dans ce document. Aucune des parties ne sera responsable envers l’autre des dommages qui résultent uniquement d’une résiliation réalisée sous la forme autorisée par ce Contrat.

13. DISPOSITIONS DIVERSES

13.1 HERE peut modifier cet accord à tout moment, avec ou sans préavis au Partenaire ; à condition, toutefois, que toute modification susceptible d’avoir un impact significatif sur le Partenaire ne soit réalisé qu’après le consentement mutuel écrit des parties.

13.2 La renonciation à tout droit découlant d’une violation ne sera pas considérée une renonciation ou l’autorisation d’une autre violation ou d’un autre droit découlant du présent Contrat.

13.3 Si une disposition du présent contrat est considérée invalide, illégale ou inexécutable, les autres dispositions du présent document ne seront pas affectées et resteront valables et exécutoires comme si cette disposition n’avait pas été énoncée ici. Les parties conviennent de substituer cette disposition par une disposition valable qui se rapproche le plus de l’intention de cette disposition dissociée.

13.4 Le présent Contrat sera interprété et régi par les lois substantielles des Pays-Bas. Indépendamment de la loi applicable, aucun effet n’est donné à des dispositions relatives aux conflits de lois. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne sera pas applicable au présent Contrat. Dans le cas d’un différend entre les parties sur des questions couvertes par le présent Contrat, ou sur leur validité, leur force exécutoire ou leur interprétation, ce différend sera soumis à la juridiction exclusive du tribunal compétent d’Amsterdam, Pays-Bas, sans préjudice du droit des parties à l’appel. Les dispositions du présent article ne devront pas empêcher pas l’une ou l’autre des Parties de demander une mesure injonctive immédiate auprès de tout tribunal de juridiction compétente.

13.5 Le Partenaire reconnaît que les Produits Mobility et leurs services connexes peuvent être soumis à des restrictions de contrôle des exportations dans plusieurs pays. Le Partenaire doit respecter toutes les restrictions et exigences de licence d’exportation applicables dans leur intégralité, ainsi que toutes les lois et réglementations relatives à l’importation des Produits Mobility ou de leurs services connexes, et devra se procurer toutes les autorisations gouvernementales nécessaires, y compris, de façon non exhaustive, toutes les licences, approbations, permis ou consentements, dans le cas où ceux-ci seraient nécessaires pour la réexportation.

13.6 Les droits et les obligations de chaque partie en vertu du présent Contrat ne peuvent être transférées ou cédées, de façon directe ou indirecte, sans le consentement préalable et par écrit de l’autre partie, consentement qui ne sera refusé que par motif raisonnable, excepté le cas où HERE cède le présent Contrat à une société mère, à une filiale, ou à une autre société affiliée. Dans le cadre de cet Article, un changement du contrôle du Partenaire doit être considéré comme une cession. Sauf disposition contraire explicite dans ce document, les dispositions du présent Contrat engageront et seront applicables au profit des successeurs, des ayants droit, des héritiers, des exécuteurs testamentaires et des administrateurs judiciaires des parties convenues.

13.7 Tout avis donné par une partie à l’autre partie sera considérée donné si la partie destinataire l’indique explicitement par écrit, ou si livré au destinataire en personne, par fax ou par courrier spécial pendant les heures normales de bureau aux adresses indiqués au début de ce Contrat (ou un autre adresse, ce qui peut être informé par écrit périodiquement par l’une ou l’autre des parties). Les avis sont considérés reçus le premier jour ouvrable suivant leur réception. Chaque communication ou document produit ou livré d’une partie à l’autre partie en vertu du présent Contrat doit être écrit en Anglais ou accompagné d’une traduction de celui-ci.

13.8 Ce Contrat est conclu entre HERE et le Partenaire. Aucun tiers bénéficiaire n’est prévu. Dans le cadre du présent Contrat, chaque partie est un cocontractant indépendant et, en tant que tel, n’a pas le pouvoir d’engager ou de lier l’autre. Rien dans le présent Contrat ne pourra être considéré ou interprété comme étant capable de créer une fusion, un partenariat ou une relation de mandat entre les parties à quelque fin que ce soit.

13.9 Aucune des parties ne sera responsable vis-à-vis de l’autre pour l’inexécution de ses obligations en vertu du présent Contrat, à l’exception des obligations de paiement, provoqué par des circonstances indépendantes de sa volonté, pourvu que cette partie notifie l’autre partie du retard.

13.10 Il est explicitement convenu qu’une violation de la licence applicable accordée dans le Contrat par une partie, une violation des Droits de Propriété Intellectuelle de l’autre partie par une partie, ou une violation des obligations de confidentialité énoncées dans ce document par une partie, peuvent causer des dommages irréparables à l’autre partie dont le préjudice ne peut être compensé de manière adéquate en dommages et intérêts. Par conséquent, outre toutes les mesures de réparation disponibles par la loi, la partie qui n’est pas en violation aura le droit de demander une injonction temporaire ou d’autres mesures de réparation temporaires équitables, devant un tribunal de juridiction compétente, en cas de violation ou d’infraction réelle ou potentielle, de la totalité ou de partie des dispositions ci-dessus.

13.11 Chaque partie respectera toutes les lois anti-corruption applicables, y compris celles qui interdisent la promesse, le paiement, l’autorisation ou la remise directe ou indirecte d’argent ou d’objets de valeur à toute personne ou entité dans le but d’entraîner ou de récompenser une action ou une inaction favorable liée au Contrat ou à la relation entre les parties conformément au présent Contrat. Chaque partie conservera des registres par écrit, qui seront complets et précis, pendant toute la durée de Contrat, concernant les paiements que cette partie fait à des tiers relativement au Contrat ou à la relation des parties conformément au présent Contrat. Chaque partie devra autoriser l’examen de ces registres pendant la durée du présent Contrat moyennant un avis raisonnable par écrit de l’autre partie.