TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES (OFERTA DE MARKETPLACE/UE)
Estos Términos y Condiciones Generales (Oferta de Marketplace/UE) se celebran entre HERE (como se define a continuación) y el Asociado que ha firmado el Formulario de Pedido de HERE Mobility (Oferta de Marketplace/UE), que incorpora estos Términos y Condiciones Generales (Oferta de Marketplace/UE) por referencia. Estos Términos y Condiciones Generales (Oferta de Marketplace/UE) forman parte del Formulario de Pedido de HERE Mobility (Oferta de Marketplace/UE) y se incorporan como referencia. Todos los términos en mayúscula utilizados pero no definidos en este documento tendrán los significados establecidos en el Formulario de Pedido de HERE Mobility (Oferta de Marketplace/UE). Todas las referencias al término Contrato en estos Términos y Condiciones Generales (Oferta de Marketplace/UE) tendrán el significado establecido en el Formulario de Pedido de HERE Mobility (Oferta de Marketplace/UE).
1. DEFINICIONES
1.1 "Paquete de acceso" significa las credenciales, las claves de acceso, la documentación y cualquier otra biblioteca o ejemplo de código de HERE que HERE pueda poner a disposición del Asociado con el fin de acceder a la API de Oferta de Movilidad.
1.2 “Afiliada” significa: (a) con respecto a HERE, HERE International B.V. y cualquier otra entidad que esté controlada directa o indirectamente por HERE International B.V.; y (b) con respecto al Asociado, cualquier entidad que directa o indirectamente: (i) sea controlada por el Asociado; (ii) controle al Asociado; o (iii) esté bajo un control común con el Asociado. Una entidad es “Controlada” por otra si la otra entidad tiene un 50% o más de votos en dicha entidad, es capaz de dirigir sus asuntos y/o controlar la composición de su junta directiva u órgano equivalente.
1.3 "Consumidor" significa una persona que consume (o desea consumir) los Servicios de Movilidad del Asociado.
1.4 "Datos del Consumidor" significa toda la información, datos y registros de, aplicables a y/o relacionados con el/los Consumidor(es) disponibles y/o proporcionados al Asociado como parte de los Productos de Movilidad, incluidos, entre otros, los nombres, números de teléfono, información de ubicación y cualquier otra información relacionada.
1.5 "Datos" significa, colectivamente, todos los Datos del Usuario y Datos del Consumidor recopilados mediante y/o disponibles como parte del Mobility Marketplace o en conexión con el Mobility Marketplace, según corresponda, y/o cualquier información relacionada con un Usuario, un Consumidor y/o los Servicios de Movilidad.
1.6 "Tasas" tiene el significado que se le atribuye en la cláusula 4.1.
1.7 “Uso prohibido” significa cualquiera de las siguientes actividades: (a) piratear los Productos de Movilidad o cualquier parte de dichos productos; (b) usar cualquier contenido que pueda incluir, vincular o distribuir virus, spam, archivos, códigos malintencionados o cualquier otro software malintencionado, tecnología o contenido que pueda dañar o interrumpir el funcionamiento de los Productos de Movilidad o cualquier otro producto o servicio de HERE; (c) participar o alentar cualquier actividad o uso de contenido que viole cualquier ley, regla o norma aplicable, incluidas, entre otras, las leyes y reglamentaciones sobre privacidad; (d) instalar cualquier Producto de Movilidad aplicable que se genere sin consentimiento informado y activo; (e) usar, endosar o promocionar contenido que sea pornográfico, obsceno, excesivamente profano, racista, étnicamente ofensivo, amenazante, infractor, excesivamente violento, difamatorio, relacionado con juegos de azar o discriminatorio, ofensivo, engañoso o que induzca al error, o incentive o facilite el terrorismo violento, o actividades ilegales, incluso actividades que pongan en riesgo la seguridad nacional; o (f) incluir o usar los Productos de Movilidad en, o en conexión con, cualquier aplicación, sitio web u otro producto o servicio que incluya contenido con respecto a HERE, difamatorio o que de otro modo pueda percibirse como perjudicial o dañino para HERE y su negocio y reputación, a exclusivo criterio de HERE; (g) extracción, recolección o raspado de datos de los Productos de Movilidad (en la medida que corresponda); o (h) usar los Productos de Movilidad para cualquier fin que pueda sobrecargar, perjudicar, alterar o interrumpir los Productos de Movilidad o los servidores o redes relacionados.
1.8 "Ingresos brutos" se refiere a los ingresos brutos generados y recibidos por el Asociado de los Servicios de Movilidad, incluidos, entre otros, propinas, peajes y cualquier otro cargo recibido por el Asociado en relación con la prestación de los Servicios de Movilidad.
1.9 “HERE” significa HERE International, B.V. y todas sus Afiliadas.
1.10 “Sitios web de HERE” significa cualquier sitio web de propiedad de y/u operado por HERE, total o parcialmente, incluyendo, entre otros, cualquier sitio web que incluya un mecanismo de inicio de sesión o creación de cuenta y permita que el Asociado acceda y vea informes y análisis sobre su uso de los Productos de Movilidad aplicables.
1.11 “Derechos de Propiedad Intelectual” significa todo lo siguiente: (a) patentes, divulgaciones de patentes e invenciones (sean patentables o no); (b) Marcas, nombres corporativos y nombres de dominio, junto con todos los fondos de comercio asociados; (c) derechos de autor y obras protegidas por derechos de autor (incluso programas informáticos), esquemas de trazado y derechos sobre datos, compilaciones de datos y bases de datos (que puedan o no protegerse por derechos de autor); (d) secretos comerciales, know-how y otra información confidencial; y (e) todos los demás derechos de propiedad intelectual, en cada caso, ya sea que estén o no registrados, incluidas todas las solicitudes y renovaciones o extensiones de tales derechos, y cualquier otro derecho de propiedad similar o equivalente, formas de protección provistas por el ley en cualquier jurisdicción en todo el mundo, ahora o en el futuro, en vigencia y efectivas en todo el mundo.
1.12 "Tasas de licencia" significa los derechos de licencia establecidos en el Formulario de Pedido de HERE Mobility (Oferta de Marketplace/UE).
1.13 “Marcas” significa marcas comerciales, marcas de servicio, nombres comerciales, marcas, logotipos y otra identificación distintiva y/o con indicios de ser propiedad de la empresa.
1.14 "Mobility Marketplace" hace referencia al mercado de movilidad abierto de propiedad de HERE y a todas las Funciones Premium aplicables que puedan facilitarse, que permitan a las personas u otros terceros consumir servicios de transporte y/o alquiler (según corresponda) proporcionados por terceros (por ejemplo, el Asociaado), según operado por HERE y proporcionado por o en nombre de HERE.
1.15 "Mercados verticales de oferta del Mobility Marketplace" significa los mercados verticales de oferta del Mobility Marketplace que el Asociado puede utilizar para poner a disposición de los Consumidores los Servicios de Movilidad, incluyendo el mercado vertical de taxi y alquiler privado y el mercado vertical de alquiler.
1.16 “Productos de Movilidad” se refiere al Mobility Marketplace, a los sitios web de HERE y a toda la tecnología, información, datos, contenido, productos, herramientas, aplicaciones móviles, software y/o API, y cualquier documentación asociada o materiales que sean de vez en cuando operados, provistos o puestos a disposición por o en nombre de HERE bajo o en relación con este Contrato, incluyendo, entre otros, cualquier información disponible en el Mobility Marketplace que sea puesta a disposición y utilizada por el Asociado o un Usuario y todos los elementos, la programación , arte de fuentes, gráficos, imágenes y metadatos, junto con cualquier marca HERE asociada, Software de Terceros, apariencia del Mobility Marketplace o de los sitios web de HERE, cualquier contenido y tecnología en u ofrecido a través del Mobility Marketplace, o los sitios web de HERE, y todos los Derechos de Propiedad Intelectual en cualquiera de los anteriores, incluidos todos los derivados de estos, concebidos o desarrollados por o en nombre de HERE. Para evitar dudas, los Productos de Movilidad no incluirán los Materiales del Asociado ni ninguna de sus partes.
1.17 “Servicios de Movilidad” significa los servicios de transporte y/o alquiler proporcionados por el Asociado a los Consumidores a través de o utilizando cualquier Producto de Movilidad, incluyendo, entre otros y en relación con los servicios de alquiler, el alquiler de cualquier accesorio para Consumidores y/o cualquier otro servicio relacionado que pueda ser alquilado, arrendado y/o utilizado por los Consumidores y suministrados por el Asociado
1.18 “API de Oferta de Movilidad” significa la interfaz de programación de la aplicación de movilidad de HERE, el kit de desarrollador de software, la documentación y cualquier software, materiales o datos que HERE ponga a disposición del Asociado con el fin de integrarse a los Materiales del Asociado con el Mobility Marketplace, a discreción de HERE, incluidas todas las credenciales de acceso y herramientas que HERE puede proporcionar al Asociado en ocasiones.
1.19 “Software de código abierto” significa: (a) cualquier software que contenga, o se derive de cualquier manera (total o parcialmente) de, cualquier software que se distribuya como software libre, software de código abierto (p. ej., bajo la Licencia Pública General de GNU, la Licencia Pública General Reducida de GNU), la Licencia de software Apache, la licencia de Creative Commons, la licencia de Mozilla, una licencia tipo BSD), o conforme a modelos similares de licenciamiento y distribución; y (b) cualquier software que requiera como condición de uso la modificación o distribución de dicho software en el que dicho software u otro software esté incorporado, derivado o distribuido con dicho software: (i) sea divulgado o distribuido en forma de código fuente; (ii) sea licenciado para realizar trabajos derivados; o (iii) sea redistribuible sin cargo o con un cargo mínimo.
1.20 “Materiales del Asociado” significa cualquier software, hardware, tecnología, contenido, información y material proporcionado por el Asociado a HERE de conformidad con este Contrato o integrados por el Asociado a los Productos de Movilidad en conexión con cualquier Servicio de Integración (como se define a continuación) o de otra forma, incluyendo todos los Derechos de Propiedad Intelectual aplicables y cualquier derivado de estos.
1.21 "Funciones Premium" significa funciones y/o herramientas que normalmente no son proporcionadas por HERE para terceros como parte del Mobility Marketplace.
1.22 "Tasas de procesamiento" significa cualquier tasa de procesamiento, banca u otros cargos, costos y gastos incurridos por HERE en relación con dicho pago, si corresponde, y se incluirán en las Tasas en el monto total de hasta el 5% de los Ingresos brutos.
1.23 "Usuario" significa un representante del Asociado, que puede ser su empleado, subcontratista u otro, que acceda y/o utilice los Productos de Movilidad en nombre del Asociado y, si procede, accede, utiliza y/o gestiona la Cuenta del Asociado (según se define a continuación).
1.24 “Datos del Usuario” significa toda la información, datos y registros de, aplicables y/o relacionados con los Usuarios disponibles y/o proporcionados por el Asociado como parte de los Productos de Movilidad, incluidos, entre otros, nombres, direcciones de correo electrónico, números de teléfono, información de cuentas (como nombre de usuario y contraseña), estadísticas de uso, y todas las comunicaciones, transacciones y cualquier otra información asociada con cada acceso y/o uso de los Productos de Movilidad por parte del Usuario.
1.25 "Mercado vertical de alquiler" significa el mercado vertical del Mobility Marketplace para proveedores de servicios de alquiler que permite a estos proveedores tercerizados ofrecer los Servicios de Movilidad aplicables a los Consumidores.
1.26 "Tasa de Servicio" significa el pago hecho por el Consumidor al Asociado con relación al uso, por el Consumidor, de los Servicios de Movilidad.
1.27 "Mercado vertical de taxi y alquiler privado" significa el mercado vertical del Mobility Marketplace para proveedores de servicios de transporte de taxi y/o de alquiler privado que permite a estos proveedores tercerizados ofrecer Servicios de Movilidad a los Consumidores.
1.28 “Software de terceros” se refiere a cualquier contenido y software u otra tecnología que sea propiedad de un tercero y que sea licenciado o se haya proporcionado de alguna otra forma a una parte de las que celebran este documento.
2. PRODUCTOS DE MOVILIDAD
2.1 Sujeto a los términos y condiciones de este documento, HERE proporcionará al Asociado acceso al mercado vertical del Mobility Marketplace que el Asociado haya elegido usar.
2.2 HERE proporcionará al Asociado acceso a los mercados verticales del Mobility Marketplace de una de las siguientes maneras: (i) si el Asociado opta por recibir el acceso al Mobility Marketplace conectándose a la API de Oferta de Movilidad, HERE proporcionará al Asociado el Paquete de Acceso; y (ii) si el Asociado opta por recibir el acceso al Mobility Marketplace proporcionando a HERE las credenciales de acceso al sistema de despacho tercerizado del Asociado o cualquier otro sistema que el Asociado use para proporcionar servicios de transporte y/o alquiler a los Consumidores, el Asociado debe proporcionar estas credenciales de acceso a HERE.
2.3 Las partes deberán acordar: (i) la fecha en que los Productos de Movilidad licenciados se pondrán a disposición del público ("Fecha de lanzamiento"); y (ii) el alcance de cualquier integración de los Productos de Movilidad licenciados con los Materiales del Asociado que se puedan requerir, incluidas, si corresponde, cualquier tasa pagadera a HERE por dicho trabajo adicional ("Servicios de Integración").
2.4 Sujeto a la disponibilidad durante el Plazo, el Asociado tendrá acceso a una cuenta en línea disponible en un sitio web de HERE (“Cuenta”) a través de la cual el Asociado podrá ver los informes y análisis relacionados con los Productos de Movilidad. El Asociado es responsable de salvaguardar y mantener la confidencialidad de la Cuenta y toda la información proporcionada en esta, incluidos, entre otros, su nombre de usuario y contraseña. Sin limitar otros términos del Contrato, si el Asociado no accede a su Cuenta por un período consecutivo de seis (6) meses o más, HERE podrá desactivar la Cuenta o suspender el acceso a la Cuenta sin previo aviso. HERE conserva el derecho exclusivo, a su entera discreción y en cualquier momento, de: (i) determinar las características, servicios, productos, software u otras herramientas disponibles para el Asociado como parte de la Cuenta; (ii) agregar, modificar o eliminar cualquier material y/o funcionalidad disponible en la Cuenta; y (iii) cambiar la configuración y/o apariencia de la Cuenta o cualquier elemento de la Cuenta. HERE se reserva el derecho de actualizar y mejorar los Productos de Movilidad, incluyendo, entre otros, la Cuenta, a su exclusivo criterio. En caso de que dicha actualización sea material, HERE deberá proporcionar al Asociado una notificación por escrito sobre el asunto.
2.5 Las partes acordarán la fecha en que los Productos de Movilidad licenciados se pondrán a disposición del público ("Fecha de lanzamiento"). Si se necesita integrar cualquier software o producto con los Productos de Movilidad, las Partes deberán acordar una tasa apropiada pagadera a HERE por dicho trabajo adicional ("Servicios de Integración").
2.6 El Asociado autoriza HERE a actuar como agente del Asociado para celebrar el contrato entre el Asociado y el Consumidor para el suministro de los Servicios de Movilidad por el Asociado al Consumidor, y para recibir, en nombre del Asociado, la Tasa de Servicio del Consumidor (si es aplicable). El uso del Mobility Marketplace por el Asociado estará condicionado al suministro por el Asociado de los Materiales del Asociado, según lo exigido por HERE, para configurar y operar el Mobility Marketplace, incluyendo el mecanismo de pago mencionado arriba, otras disposiciones de estos Términos y Condiciones Generales (Oferta de Marketplace/UE) y cualquier política o manual emitidos por HERE en relación con los Productos de Movilidad.
2.7 En el contrato con el Consumidor, el Asociado será la parte responsable por el suministro de los Servicios de Movilidad por el Asociado al Consumidor. HERE no podrá, en ninguna circunstancia, ser parte del contrato entre el Asociado y el Consumidor para la prestación de los Servicios de Movilidad por el AsoSólo con respecto al cobro de la Tasa de Servicio, si procede, el Asociado designa a HERE como su agente para representar al Asociado y actuar en su nombre. El Asociado reconoce y acepta que el pago de la Tasa de Servicio del Consumidor a HERE para entrega al Asociado satisface y elimina las obligaciones del Consumidor de pagar la Tasa de Servicio al Asociado.ciado al Consumidor.
2.8 El Asociado no cobrará ninguna tasa adicional o tasa de servicio aparte de cualquier Tasa de Servicio (si procede) de cualquier forma sin el consentimiento previo por escrito de HERE. El Asociado no puede interferir, obstaculizar, limitar ni modificar cualquier valor de tarifa aplicable, múltiples de tarifa aplicables o tasas asociadas.
2.9 HERE se reserva el derecho, a su entera discreción, de modificar, mejorar y/o suspender, temporal o permanentemente, cualquier parte de los Productos de Movilidad en cualquier momento, con o sin previo aviso al Asociado. El Asociado reconoce y acepta que HERE no tiene la obligación de garantizar que cualquier actualización de los Productos de Movilidad sea compatible con los Materiales del Asociado existentes o planificados.
2.10 Los Productos de Movilidad están sujetos a ciertas limitaciones de acceso, solicitudes de datos y uso, tal como se establece en la documentación de los Productos de Movilidad. El Asociado acepta usar dichos Productos de Movilidad solamente de acuerdo con su documentación correspondiente y respetando las limitaciones establecidas en dicha documentación. Si HERE cree que el Asociado intentó superar o eludir estas limitaciones, el uso y/o el acceso del Asociado a los Productos de Movilidad correspondientes puede bloquearse de forma temporal o permanente.
2.11 El Asociado no puede interferir, obstaculizar, limitar ni modificar los avisos o solicitudes de autorización o consentimiento provistos por HERE, y no puede alentar ni permitir que un tercero lo haga. HERE puede usar la información recopilada en los Productos de Movilidad para los siguientes propósitos generales: para personalizar y mejorar los Productos de Movilidad; para prevenir actividades potencialmente prohibidas o ilegales; para hacer cumplir sus derechos legales; y por cualquier otro motivo según se contempla en la Sección 5 a continuación.
2.12 Con un aviso razonable al Asociado, HERE puede auditar e inspeccionar el uso de los Productos de Movilidad por parte del Asociado y su cumplimiento de este Contrato, incluidos, entre otros, las prácticas y procedimientos del Asociado relacionados con la entrega, la calidad, la seguridad y aspectos operacionales de los Productos de Movilidad. A pedido de HERE, el Asociado le dará acceso a HERE a sus instalaciones, oficinas y a cualquier información requerida por HERE para evaluar el suministro de los Productos de Movilidad. Sin perjuicio de cualquier derecho que HERE tenga en virtud de este Contrato, el Asociado acepta corregir cualquier deficiencia encontrada durante una auditoría haciéndose cargo de los costos.
3. CONCESIÓN DE LA LICENCIA
3.1 Sujeto y condicionado al pago por parte del Asociado de todas las Tasas y el cumplimiento de los términos y condiciones de este Contrato por parte del Asociado y sus Usuarios, HERE otorga al Asociado una licencia limitada, no exclusiva, revocable y que no puede cederse, transferirse o sublicenciarse durante el Plazo para acceder y utilizar los Productos de Movilidad identificados en el Formulario de Pedido de Here Mobility (Oferta de Marketplace/UE) (incluidos los Productos de Movilidad adicionales que sean necesarios para acceder o utilizar los Productos de Movilidad identificados en el Formulario de Pedido de Here Mobility (Oferta de Marketplace/UE)) y los Datos asociados en la medida permitida por el presente documento. Todos los derechos que no se encuentren expresamente cedidos en el presente documento están reservados por HERE. Los Productos de Movilidad, las Marcas HERE y todos los demás Derechos de Propiedad Intelectual en los Productos de Movilidad, y cualquier derecho de licencia, aplicaciones y registros para estos están reservados por HERE y sus respectivos licenciantes y licenciatarios. El Asociado no puede hacer ningún uso de los Productos de Movilidad, de manera total o parcial, que no se permita expresamente en este Contrato. El Asociado no intentará interferir ni interrumpir los Productos de Movilidad ni intentará obtener acceso a ningún sistema o red que se conecte a ellos, salvo lo expresamente permitido en este Contrato.
3.2 Salvo que se especifique expresamente en este Contrato, el Asociado no podrá, directa o indirectamente: (a) utilizar, copiar, crear trabajos derivados o modificar los Productos de Movilidad o cualquier parte de ellos; (b) transferir, sublicenciar, arrendar, prestar, alquilar o distribuir de otro modo los Productos de Movilidad a cualquier otra persona o entidad; (c) utilizar los Productos de Movilidad de cualquier manera ilegal, para cualquier propósito ilegal, o de cualquier manera inconsistente con este Contrato o cualquier ley aplicable; (d) integrar o combinar los Productos de Movilidad, total o parcialmente, con cualquier otro servicio, software o hardware no entregado o preautorizado por escrito por HERE bajo este Contrato; (e) modificar, editar, añadir, copiar o extraer contenido y/o Datos de o producir resúmenes de los Productos de Movilidad o cualquier contenido en cualquier Sitio Web de HERE, excepto conforme expresamente previsto en este documento; (f) usar o exhibir los Productos de Movilidad de una manera que, en la opinión exclusiva de HERE, constituiría un Uso Prohibido; (g) utilizar los Productos de Movilidad de cualquier forma concurrente a HERE o a los Productos de Movilidad, incluyendo, entre otros, en conexión con cualquier aplicación, sitio web u otro producto o servicio que también incluya, presente, endose o soporte de cualquier forma a un tercero que preste servicios competidores a los productos y servicios de HERE (incluidos, entre otros, los Productos de Movilidad), según se determine a discreción exclusiva de HERE; y (h) cobrar de los Consumidores, de todos modos, por el acceso o uso de los Productos de Movilidad o funcionalidades incluidas o relacionadas a los Productos de Movilidad. Sin limitar el anterior, el Asociado no podrá vender, alquilar, arrendar, sublicenciar, redistribuir o distribuir el acceso a los Productos de Movilidad, y, sin el consentimiento previo por escrito de HERE, el Asociado no podrá cobrar ningún tipo de tasa de servicio, reserva o tasa similar relacionada con cualquier servicio disponible a través de los Productos de Movilidad.
3.3 El Asociado acepta no desmontar, descompilar, intentar derivar el código fuente, o de otra manera aplicar ingeniería inversa a los Productos de Movilidad o a cualquiera de sus partes, ni permitir ni autorizar a ninguna otra persona o entidad a que lo haga. HERE se reserva el derecho, a su entera discreción, de suspender o cancelar de inmediato el acceso del Asociado a los Productos de Movilidad en caso de que: (i) HERE crea que hubo un uso fraudulento o ilegal, un uso indebido o un abuso de los Productos de Movilidad; (ii) HERE crea que el Asociado proporcionó información falsa, inexacta o engañosa; o (iii) el Asociado no realice los pagos vencidos y pagaderos de conformidad con este Contrato de manera oportuna.
3.4 Sujeto a los términos y condiciones de este Contrato, el Asociado otorga a HERE una licencia limitada, no exclusiva, que no puede cederse, transferirse o sublicenciarse durante el Plazo para acceder, usar y distribuir los Materiales del Asociado y los Datos del Usuario únicamente como parte de la integración y el uso de los Productos de Movilidad y los Materiales del Asociado en la medida permitida en este documento. Todos los derechos que no se encuentren expresamente cedidos en el presente documento están reservados por el Asociado. HERE no puede hacer ningún uso de los Materiales del Asociado, de manera total o parcial, que no se permita expresamente en este Contrato. HERE no intentará interferir ni interrumpir los Materiales del Asociado ni intentará obtener acceso a ningún sistema o red que se conecte a ellos, salvo lo expresamente permitido en este documento.
4. PAGOS
4.1 El Asociado se compromete a pagar a HERE, cuando sean debidas, las Tasas de Licencia aplicables a los Productos de Movilidad Licenciados y todos los demás valores pagaderos por el Asociado bajo o en relación con la licencia concedida (sea bajo estos Términos y Condiciones Generales o de otra forma), según lo especificado en cada factura o instrucción de pago recibida de HERE, incluidas las Tasas de procesamiento (si corresponde) ("Tasas"). Si el Asociado utiliza cualquier de las Funciones Premium, se pueden aplicar cargos adicionales de licencia, según lo acordado por las partes por escrito. El Asociado será responsable de todos los impuestos, tasas y cargos gubernamentales derivados de este instrumento, con excepción de los impuestos sobre el beneficio neto de HERE. Impuestos de valor agregado y similares, si procede, deben aplicarse y añadirse a la Tasa y al reembolso de los gastos de conformidad con la ley aplicable, y HERE no será responsable de ninguno de estos impuestos, todos los cuales (en la medida aplicable) correrán a cargo del Asociado. El Asociado acepta que ningún impuesto retenido en la fuente se aplicará a las Tasas y que, en la medida en que esos impuestos deban ser aplicados bajo la ley aplicable, el Asociado deberá deducir los impuestos de tal forma que HERE reciba un valor neto igual al valor que habría recibido sin la deducción de tales impuestos.
4.2 HERE cobrará las Tasas del Asociado mensualmente o proporcionará instrucciones relevantes de pago al Asociado. Todos los pagos vencen 30 (treinta) días (o antes, en la medida exigida por la ley aplicable) después de que finalice el mes en relación con el cual las Tasas son atribuibles, sujeto a la recepción de una factura por el Asociado (cuando corresponda) o de las instrucciones relevantes de pago.
4.3 El Asociado autoriza a HERE a deducir de la Tasa de Servicio, recibida por HERE de cada Consumidor, el valor correspondiente a cualesquiera Tasas que el Asociado deba a HERE, por medio de una deducción.
4.4 Todas las Tasas deben ser pagadas en la moneda establecida en el Formulario de Pedido de HERE Mobility (Oferta de Marketplace/UE).
5. DATOS
Los términos y condiciones aplicables relativos a las funciones y obligaciones del Asociado y de HERE en lo que se refiere a la recolección y al procesamiento de los Datos se establecen en el Anexo aplicable al Mercado vertical del Mobility Marketplace utilizado por el Asociado (según el caso, el mercado vertical de taxi y alquiler particular o el mercado vertical de alquiler).
6. INFORMES/AUDITORÍA
6.1 El Asociado debe proporcionar a HERE un informe escrito antes del décimo día de cada mes calendario durante el Plazo por correo electrónico a licensefeereports@here.com y mobilityfees@here.com. Los detalles de los informes se definen en el Anexo aplicable al mercado vertical del Mobility Marketplace utilizado por el Asociado (según el caso, según el caso, el mercado vertical de taxi y alquiler particular o el mercado vertical de alquiler) ("Informes del Asociado").
6.2 Durante el Plazo y por un período de 1 (un) año a partir de su finalización, el Asociado deberá mantener registros precisos y completos suficientes para verificar la exactitud de los pagos realizados a continuación, incluida, entre otras, la información contenida en cada Informe del Asociado. HERE, a su cargo y no más de dos veces por año calendario (a menos que lo requiera la ley o una agencia reguladora con jurisdicción sobre HERE), tendrá derecho a contratar una firma de contadores públicos certificada e independiente (“Auditor”) únicamente con la finalidad de examinar y auditar dichos registros para tal fin, en un momento acordado mutuamente, durante el horario comercial normal. HERE limitará dicha auditoría exclusivamente a aquellos registros del Asociado que sean razonablemente necesarios para los fines establecidos en esta Sección 6. Antes de una auditoría, el Asociado puede requerir que el Auditor firme un acuerdo de confidencialidad razonablemente aceptable para él. Los resultados de la auditoría y toda la información revisada durante dicha auditoría se considerarán Información Confidencial del Asociado. Dicha auditoría se realizará en conformidad con las normas de auditoría generalmente aceptadas. En caso de que dicha auditoría revele un error del Asociado en los Informes del Asociado de más del cinco por ciento (5%) durante el período revisado, entonces: (i) en el caso de un pago en exceso, HERE deberá reembolsar al Asociado por dicho pago en exceso; y (ii) en el caso de un pago insuficiente, el Asociado pagará a HERE el valor compensatorio correspondiente al pago insuficiente y también reembolsará a HERE los gastos reales y razonables de HERE para realizar dicha auditoría. Cada auditoría cubrirá los doce (12) meses anteriores cubiertos por el Contrato.
7. CONFIDENCIALIDAD
El Contrato y toda la información de negocios, técnica, financiera y otros datos de propiedad de las empresas suministrados por una de las partes a la otra deberán tratarse como información confidencial (“Información Confidencial”). La Parte que reciba Información Confidencial no deberá revelarla a terceros, excluyendo los empleados de la parte que recibe la información o los empleados de sus Afiliadas, y en esos casos solo sobre la base de la necesidad y solo si dichos empleados están sujetos a obligaciones de confidencialidad por escrito que, por lo menos, sean tan restrictivas como las cláusulas de este documento. La parte que recibe la Información Confidencial deberá mantener la confidencialidad usando el mismo grado de cuidado que usa para proteger su propia información confidencial y, en ningún caso, deberá ser menor que un grado de cuidado razonable. Al finalizar el Contrato o a solicitud de la parte informante, la parte receptora de la Información Confidencial devolverá o destruirá (y se certificará de tal destrucción) toda la Información Confidencial de la parte informante, incluso todos los documentos y medios que contengan dicha Información Confidencial, y todas las copias o extractos de esos documentos. La parte receptora no tendrá ninguna obligación de mantener la confidencialidad de ninguna información que: (a) esté a disposición del público sin restricciones y sin que eso pueda atribuirse a un incumplimiento de la parte receptora o de sus empleados; (b) se reciba sin restricciones de un tercero que esté en posesión legal de dicha información y tenga derechos legales a revelarla, demostrable mediante documentación escrita; (c) esté legítimamente en posesión de la parte receptora sin restricciones anteriores a la divulgación de la Parte informante, demostrable mediante documentación escrita; o (d) haya sido desarrollada de manera independiente por los empleados o consultores de la parte receptora sin acceso a la Información Confidencial de la parte informante, demostrable mediante documentación escrita. No obstante lo anterior, la parte receptora puede revelar Información Confidencial si lo requiere la ley o una orden de una corte de jurisdicción competente, siempre que (en la medida en que lo permite la ley) la parte receptora realice una rápida comunicación por escrito a la parte informante sobre dicha solicitud, que sea suficiente para permitir que la parte informante interponga una medida cautelar. Si dicha orden no se concede, la parte receptora solo deberá revelar la parte de la Información Confidencial de la parte informante que su abogado le indique que tiene la obligación legal de revelar. A menos que se especifique lo contrario en el Contrato, HERE puede, y el Asociado por medio del presente otorga a HERE el derecho limitado y la licencia, no exclusivos, libres de regalías y totalmente pagos, no transferibles (excepto en conexión con la Sección 13.6 de estos Términos y Condiciones Generales (Oferta de Marketplace/UE)) a referirse al Asociado como uno de los clientes de HERE y a utilizar el logotipo del Asociado como parte de dicha referencia, siempre que HERE cumpla con los requisitos de uso de marca comercial que le notifique el Asociado . Todos los comunicados de prensa, anuncios públicos y divulgaciones públicas relacionadas con los términos o la existencia de este Contrato deben ser aprobadas por la otra parte antes de su liberación. La obligación de proteger la Información Confidencial expirará tres (3) años después de la fecha de terminación de este Contrato.
8. PROPIEDAD INTELECTUAL
En virtud del Contrato, no se le cede ni transfiere al Asociado la propiedad de ningún Derecho de Propiedad Intelectual relacionado con los Productos de Movilidad ni cualquier otro producto, servicio, información o material proporcionado por HERE al Asociado. La estructura, organización y código de los Productos de Movilidad y los productos y servicios proporcionados por HERE son secretos comerciales valiosos e Información Confidencial de HERE y/o sus licenciantes. A menos que se lo conceda explícitamente en este Contrato, HERE y/o sus licenciantes retienen todos los derechos, títulos e intereses sobre los Productos de Movilidad y cualquier derivado de dichos productos, incluidos los Derechos de Propiedad Intelectual (colectivamente, “Propiedad de HERE”), y no se concede a ninguna Parte ningún otro derecho, licencia, versión, compromiso de no demandar u otros derechos o inmunidades, expresos o implícitos, por preclusión o impedimento, o de otro modo, de los Productos de Movilidad o cualquier otro producto, servicio, información o material proporcionado por HERE. Cualquier uso de la Propiedad de HERE redundará en beneficio de HERE, y el Asociado no deberá: (i) impugnar, o ayudar a otros a impugnar, los derechos o intereses de HERE en y con respecto a la Propiedad de HERE o la validez de los derechos de HERE en y con respecto a la Propiedad de HERE y todas las solicitudes, registros u otros intereses legalmente reconocidos, o (ii) tratar de registrar, registrar, obtener o intentar ejercer cualquier Derecho de Propiedad Intelectual u otros derechos de propiedad o protecciones en o con respecto a la propiedad de HERE. Todos los derechos sobre la Propiedad de HERE que no se otorgan expresamente aquí quedan reservados por HERE y/o sus licenciantes.
9. DECLARACIONES Y GARANTÍAS
9.1 Cada Parte declara y garantiza mediante este documento a la otra Parte que: (i) es una entidad legal debidamente organizada, con existencia válida y en regla según las leyes de la jurisdicción de su organización; (ii) tiene todos los poderes y la autoridad necesarios para celebrar y cumplir con este Contrato y para cumplir con sus obligaciones según este Contrato; (iii) la celebración y el cumplimiento de este Contrato no entrarán en conflicto ni violarán ningún otro contrato firmado por dicha parte; (iv) no es una parte identificada en ninguna lista gubernamental de exclusión de exportaciones; y (v) implementará, mantendrá y cumplirá todas las medidas de privacidad y seguridad de datos aplicables en relación con su recopilación, procesamiento, transferencia y uso de datos personales, si los hubiera, en virtud de este Contrato o según lo exijan las leyes aplicables.
9.2 El Asociado declara y garantiza que: (i) tiene todos los derechos, título e interés necesarios de y para los Materiales del Socio, incluidos, entre otros, todos los Derechos de Propiedad Intelectual, para otorgar la licencia y otros derechos bajo este Contrato; (ii) cumple con todas las leyes y reglamentaciones con respecto a los Materiales del Asociado, a la provisión de los Servicios de Movilidad, y al acceso y uso de los Productos de Movilidad por el Asociado y los Usuarios, incluyendo, entre otros, las leyes, normas y regulaciones de protección de datos; (iii) no viola, malversa ni infringe ningún derecho de propiedad intelectual u otros derechos de propiedad, derechos de privacidad o derechos de personalidad o cualquier otro derecho de un tercero o de HERE; (iv) no participa en ningún Uso Prohibido; y (v) solo utiliza los Productos de Movilidad para los fines y de la manera expresamente permitida por este Contrato.
9.3 CON EXCEPCIÓN DE LO DISPUESTO DE OTRO MODO EN EL CONTRATO, LOS PRODUCTOS DE MOVILIDAD (INCLUIDOS, ENTRE OTROS, CUALQUIER SOFTWARE DE TERCEROS Y/O SOFTWARE DE CÓDIGO ABIERTO CONTENIDOS EN LOS PRODUCTOS) Y CUALQUIER OTRO SERVICIO O PRODUCTO PROPORCIONADO POR HERE SE PROPORCIONAN "TAL CUAL" Y "TAL COMO ESTÁN DISPONIBLES"; HERE Y SUS LICENCIANTES NO GARANTIZAN QUE LOS DATOS O PRODUCTOS DE MOVILIDAD NO SE PUEDAN INTERRUMPIR, SEAN SEGUROS O ESTÉN LIBRES DE ERRORES, O QUE LOS DEFECTOS EN LOS DATOS O PRODUCTOS DE MOVILIDAD SE CORREGIRÁN. HERE Y SUS LICENCIANTES NIEGAN ESPECÍFICAMENTE, EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEY APLICABLE, CUALQUIERA Y TODAS LAS DECLARACIONES O GARANTÍAS, EXPRESAS, IMPLÍCITAS O ESTATUTARIAS, CON RESPECTO A LOS DATOS Y PRODUCTOS DE MOVILIDAD (INCLUIDOS, ENTRE OTROS, CUALQUIER SOFTWARE DE TERCEROS Y/O SOFTWARE DE CÓDIGO ABIERTO CONTENIDOS EN LOS PRODUCTOS), INCLUYENDO CUALQUIER GARANTÍA IMPLÍCITA DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR, NO VIOLACIÓN, TÍTULO O CUALQUIER GARANTÍA IMPLÍCITA QUE SURJA DEL CURSO DE LA NEGOCIACIÓN O EL DESEMPEÑO.
10. INDEMNIZACIÓN Y LIBERACIÓN DE RESPONSABILIDAD
10.1 Cada parte (“Parte que Exime de Responsabilidad”) defenderá y eximirá de responsabilidad a la otra parte y/o sus Afiliadas, directores, ejecutivos, empleados, agentes, contratistas, sucesores y cesionarios permitidos (colectivamente, “Parte Eximida de Responsabilidad”) de y contra toda y cualquier reclamación, daños, pérdidas, demandas, procesos, gastos y/o responsabilidades de cualquier tipo (incluidos, entre otros, honorarios razonables de abogados) surgidos de amenaza, interposición o presentación de terceros (colectivamente, “Demandas”) contra la Parte Eximida de Responsabilidad que surja de o resulte de una infracción o presunta violación de cualquier garantía, declaración u obligación formulada por la parte que Exime de Responsabilidad conforme a este Contrato.
10.2 Además de la Sección 10.1 anterior, el Asociado deberá defender, indemnizar y eximir a HERE y sus Partes Indemnizadas de cualquier Demanda que cualquiera de ellas sufra o incurra en relación a cualquier disputa, anulación o débito de ingresos o de pagos, directos o indirectos, recibidos por HERE de un Consumidor, tarjeta o esquema de pago u otro tercero porque el Ingreso Bruto se considera inválido, impugnado, no autorizado (o hay motivos para creer que no fue autorizada), sospechoso, porque los Servicios de Movilidad no fueron prestados íntegramente o según lo acordado, o por cualquier otro motivo.
10.3 Cuando se aplique la Sección 10.1 o 10.2, la Parte Indemnizada deberá: (i) notificar con prontitud a la Parte que Exime de Responsabilidad acerca de la Demanda; (ii) proporcionar a la Parte que Exime de Responsabilidad, asumiendo el costo, información, asistencia y cooperación razonables para defenderse de la Demanda; y (iii) otorgar a la Parte que Exime de Responsabilidad el control total y la autoridad exclusiva sobre la defensa y la resolución de la Demanda; con la condición, sin embargo, de que cualquier acuerdo estará sujeto a la aprobación previa de la Parte Eximida de Responsabilidad (cuya aprobación no deberá retener ni demorar injustificadamente). La Parte Eximida de Responsabilidad podrá unirse a la defensa de la Demanda mediante un abogado de su preferencia haciéndose cargo del gasto.
10.4 Si se comprueba que los Productos de Movilidad infringen los Derechos de Propiedad Intelectual de un tercero y se obtiene un mandato final en un tribunal competente contra HERE o el uso por parte del Asociado de cualquiera de los Productos de Movilidad o si, a su juicio, se necesitan acciones para evitar posibles infracciones, HERE, a su propio costo y opción, puede reemplazar o modificar los Productos de Movilidad afectados en todo o en parte, por Productos de Movilidad sustancialmente similares, funcionalmente equivalentes y que no incurran en infracción.
10.5 HERE no tendrá ninguna responsabilidad y las obligaciones anteriores de HERE no se aplicarán en la medida en que cualquier demanda, fallo o acuerdo sea total o parcialmente basado en: (i) cualquier software o servicios proporcionados a HERE por el Asociado o en su nombre; (ii) cualquier modificación de los Productos de Movilidad o servicios relacionados sin la autorización previa por escrito de HERE; (iii) una combinación de los Productos de Movilidad con cualquier otro material no proporcionado por HERE en virtud del Contrato; (iv) cualquier tecnología subyacente o posibilitadora que no forme parte integral de los Productos de Movilidad, incluidos, entre otros, los sistemas operativos, los protocolos de comunicación, la conectividad de radio, las tecnologías de posicionamiento (que incluyen, entre otros, A-GPS), dispositivos, hardware, interfaces de usuario (incluidas, entre otras, la interacción basada en la pantalla táctil) y que el Asociado utiliza o incorpora en relación con las licencias otorgadas en este documento, incluso si dichas tecnologías subyacentes o habilitantes son necesarias para el uso de los Productos de Movilidad; (v) el Asociado continúa con el uso de los Productos de Movilidad luego de ser notificado de cualquier actividad supuestamente infractora o después de haber sido informado o recibido modificaciones que hubieran evitado la supuesta infracción; o (vi) el uso por parte del Asociado de Productos de Movilidad que no estén estrictamente de acuerdo con las licencias otorgadas según el Contrato.
10.6 HERE tendrá derecho, sin previo aviso, de deducir la totalidad o parte de las deudas del Asociado (ya sean dichas o futuras, reales o contingentes, liquidadas o no liquidadas) de cualquier monto debido por HERE al Asociado ocasionalmente, incluyendo los Ingresos Brutos recibidos en nombre del Asociado de acuerdo con la Sección 2.5.
10.7 Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en este Contrato, los recursos establecidos en esta Sección 10 serán los únicos y exclusivos recursos para el Asociado en relación con las demandas por infracción de Derechos de Propiedad Intelectual de terceros.
11. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD
11.1 EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEY, EN NINGÚN CASO, NINGUNA DE LAS PARTES, SUS AFILIADAS, SUS EMPLEADOS O AGENTES SERÁN RESPONSABLES ANTE LA OTRA PARTE O CUALQUIER TERCERO POR DAÑOS INDIRECTOS, ESPECIALES, INCIDENTALES, CONSECUENCIALES, EJEMPLARES O PUNITIVOS, INCLUIDOS, ENTRE OTROS, DAÑOS POR PÉRDIDA DE DATOS, PÉRDIDA DE BENEFICIOS, PÉRDIDA DE REPUTACIÓN, INGRESOS PERDIDOS, INTERRUPCIÓN DEL SERVICIO, DAÑOS A COMPUTADORAS O FALLA DEL SISTEMA O COSTOS DE ADQUISICIÓN DE BIENES O SERVICIOS SUSTITUTIVOS, DERIVADOS DE O EN RELACIÓN CON ESTE CONTRATO O CON RESPECTO A HERE, EL USO DE, O LA IMPOSIBILIDAD DE USO DE, LOS PRODUCTOS DE MOVILIDAD O DATOS BAJO CUALQUIER TEORÍA DE RESPONSABILIDAD, INCLUIDOS, ENTRE OTROS, CONTRATOS O AGRAVIO (INCLUIDOS, SIN LIMITAR LA RESPONSABILIDAD DEL PRODUCTO, RESPONSABILIDAD ESTRICTA Y NEGLIGENCIA), YA SEA QUE UNA PARTE HAYA SIDO O DEBERÍA HABER SIDO ADVERTIDA O ACONSEJADA SOBRE LA POSIBILIDAD DE DICHO DAÑO Y CONOCIDO O ACONSEJADO SOBRE LA POSIBILIDAD DE DICHO DAÑO Y A PESAR DE LA FALLA DEL PROPÓSITO ESENCIAL DE CUALQUIER RECURSO LIMITADO ESTABLECIDO AQUÍ.
11.2 EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE CUALQUIER PARTE POR CUALQUIER DEMANDA DERIVADA O RELACIONADA CON ESTE CONTRATO, EN LA MAYOR MEDIDA POSIBLE BAJO LA LEY APLICABLE, EXCEDERÁ LAS CANTIDADES RECIBIDAS POR HERE EN VIRTUD DE ESTE CONTRATO DURANTE LOS SEIS (6) MESES INMEDIATAMENTE ANTERIORES A LA FECHA EN LA CUAL SE REALIZA DICHA DEMANDA. SIN PERJUICIO DE LO ANTERIOR, LAS LIMITACIONES DE RESPONSABILIDAD CONTENIDAS EN ESTA SECCIÓN 11 NO LIMITARÁN LA RESPONSABILIDAD DE CUALQUIERA DE LAS PARTES POR INCUMPLIMIENTO DE SUS OBLIGACIONES DE LAS SECCIONES 2, 3, 4.3, 6, 7, 8 Y 9 Y LAS DISPOSICIONES DE EXIMICIÓN DE RESPONSABILIDAD ESTABLECIDAS EN LA SECCIÓN 10 O POR FRAUDE, NEGLIGENCIA GRAVE O CONDUCTA INCORRECTA O CON RESPECTO AL ASOCIADO, LAS TARIFAS PAGADERAS A HERE.
11.3 LAS PARTES ACUERDAN Y ACEPTAN QUE, CON RESPECTO A CUALQUIER CAUSA DE ACCIÓN QUE SURJA DE, O SEA RELACIONADA CON, CUALQUIER PARTE DE ESTE CONTRATO O LOS PRODUCTOS O SERVICIOS CONTEMPLADOS, A MENOS QUE DICHA ACCIÓN COMIENCE DENTRO DE LOS 12 (DOCE) MESES DESPUÉS DEL SURGIMIENTO DE DICHA CAUSA DE ACCIÓN (O EL PERÍODO MÁS CORTO DE TIEMPO PERMITIDO BAJO LA LEY APLICABLE, LO QUE SEA MÁS CORTO), DICHA CAUSA DE ACCIÓN SE PROHÍBE PERMANENTEMENTE.
12. TERMINACIÓN
12.1 El plazo de este Contrato comenzará a partir de la Fecha Efectiva y continuará vigente hasta su terminación según lo dispuesto en este documento. Además de los derechos de terminación establecidos en cualquier otra parte de este Contrato, cualquiera de las partes puede terminar este Contrato: (i) por cualquier motivo y sin responsabilidad, proporcionando a la otra parte un aviso por escrito con 90 días de anticipación; o (ii) inmediatamente: (a) si la otra parte incumplió cualquiera de sus obligaciones, declaraciones o garantías establecidas en el Contrato y no logró subsanar dicho incumplimiento dentro de los 10 días posteriores a la recepción de un aviso por escrito; o (b) mediante notificación por escrito a la otra parte, si dicha parte se declara insolvente o realiza una cesión en beneficio de acreedores o transferencias similares que evidencien insolvencia, o sufra o permita el inicio de cualquier forma de insolvencia, administración o procedimiento de administración judicial, o tenga una petición legal de bancarrota, insolvencia o administración presentada en su contra, cuya solicitud no se desestime dentro de los 30 días a partir de dicha solicitud, o tiene un administrador o un síndico designado para una parte importante de sus negocios o activos. Una parte que queda sujeta a cualquiera de los eventos descritos en la subcláusula (b) anterior deberá notificarlo inmediatamente a la otra parte por escrito.
12.2 Al término de este Contrato: (i) todos los derechos y licencias otorgados aquí terminarán inmediatamente y el Asociado deberá suspender todo uso de los Productos de Movilidad; y (ii) cada una de las partes deberá devolver prontamente a la otra parte, o destruir y certificarse de la destrucción, toda la información confidencial de la otra parte. Ninguna terminación afectará la obligación del Asociado de pagar todos las Tarifas que puedan haber vencido antes de dicha terminación, ni le otorgará derecho al Asociado a ningún reembolso.
12.3 Todas las disposiciones que por su naturaleza necesiten prolongarse después de la terminación del Contrato, y cualquier derecho acumulado relacionado con los pagos seguirán vigentes después de dicha terminación. La terminación de este Contrato, en parte o en su totalidad, no limitará a ninguna de las partes a buscar otros recursos a su disposición, ni ninguna de las partes se verá exonerada de su obligación de pagar los honorarios adeudados en virtud del presente Contrato hasta la fecha efectiva de terminación, a menos que se indique lo contrario en este documento. Ninguna de las partes será responsable ante la otra por los daños derivados únicamente de la terminación del Contrato según lo permitido en este documento.
13. DISPOSICIONES DIVERSAS
13.1 HERE puede modificar este Contrato en cualquier momento, con o sin aviso previo al Asociado, pero a condición de que cualquier modificación que pueda tener un impacto material en el Asociado solo se haga tras el consentimiento mutuo por escrito de las partes.
13.2 La renuncia a cualquier derecho que surja de un incumplimiento no se considerará una renuncia o autorización de cualquier otro incumplimiento o de cualquier otro derecho derivado de este Contrato.
13.3 Si se considera que alguna disposición de este Contrato es inválida, ilegal o inaplicable, las demás disposiciones del presente no se verán afectadas por esto y seguirán siendo válidas y ejecutables como si tal disposición no se hubiera establecido en este documento. Las partes acuerdan sustituir esa disposición por una disposición válida que se aproxime lo máximo posible a la intención de dicha disposición quitada.
13.4 Este Contrato se interpretará y se regirá por las leyes sustantivas de los Países Bajos. Independientemente de la ley aplicable, no se da ningún efecto a las disposiciones sobre conflictos de leyes. La Convención de las Naciones Unidas sobre Contratos para la Venta Internacional de Bienes no se aplicará al Contrato. Si existe una disputa entre las partes en cuanto a asuntos cubiertos por el Contrato, o su validez, exigibilidad o interpretación, dicha disputa se presentará ante el tribunal competente en Ámsterdam, Países Bajos, sin perjuicio del derecho de las partes a apelar. Las disposiciones de esta sección no impedirán que cualquiera de las partes busque medidas cautelares inmediatas en cualquier tribunal de jurisdicción competente.
13.5 El Asociado reconoce que los Productos de Movilidad y cualquier servicio relacionado con ellos pueden estar sujetos a las restricciones de control de exportaciones de varios países. El Asociado cumplirá totalmente con todas las restricciones y requisitos de licencia de exportación aplicables, así como con todas las leyes y reglamentaciones relacionadas con la importación de Productos de Movilidad o servicios relacionados con ellos y obtendrá todas las autorizaciones gubernamentales necesarias, incluidas, entre otras, todas las licencias, aprobaciones, permisos o consentimientos, cuando sea necesario para la reexportación.
13.6 Los derechos y obligaciones de cada parte bajo este Contrato no pueden transferirse ni cederse directa o indirectamente sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte, cuyo consentimiento no será retenido injustificadamente, excepto que HERE puede ceder este Contrato a una matriz, subsidiaria, o cualquier otra afiliada. A los fines de esta Sección, un cambio de control del Asociado se considerará una cesión. Excepto que se indique expresamente lo contrario en este documento, las disposiciones del presente se aplicarán en beneficio y serán vinculantes para los sucesores, cesionarios, herederos, albaceas y administradores de las partes del presente.
13.7 Cualquier notificación realizada por una de las partes a la otra parte se considerará debidamente entregada si la parte receptora lo reconoce expresamente por escrito o si se lo entrega al destinatario a mano, por fax o mensajería especial durante el horario comercial normal a las direcciones establecidas al comienzo de este Contrato (o cualquier otra dirección que cualquiera de las partes pueda notificar por escrito de tanto en tanto). Las notificaciones se considerarán recibidas el primer día hábil siguiente a la recepción. Cada comunicación y documento redactado o entregado por una de las partes a la otra parte de conformidad con este Contrato deberá ser en idioma inglés o deberá estar acompañado de una traducción al inglés.
13.8 Este Contrato es entre HERE y el Asociado. No se pretende que haya ningún tercero beneficiario. En relación con este Contrato, cada parte es un contratista independiente y, como tal, no tiene autoridad para vincular o comprometer a la otra. Nada de lo aquí contenido se considerará o interpretará para crear una relación de empresa conjunta, sociedad o relación de representación entre las partes para ningún propósito.
13.9 Ninguna de las partes será responsable ante la otra por el incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones en virtud del presente Contrato, con excepción de las obligaciones de pago, debido a circunstancias fuera de su control razonable, siempre que dicha parte notifique a la otra sobre el retraso.
13.10 Se acuerda expresamente que una infracción por una de las partes de la licencia aplicable otorgada en el Contrato, una infracción por una parte de los Derechos de Propiedad Intelectual de la otra parte, o una infracción por una parte de sus obligaciones de confidencialidad establecidas en este documento, puede causar daños irreparables a la otra parte, y que dicho daño puede no ser compensado adecuadamente. Por lo tanto, además de todos y cada uno de los recursos disponibles en la ley, la parte que no incurre en incumplimiento tendrá derecho a solicitar una medida cautelar provisional u otros recursos legales provisionales en un tribunal de jurisdicción competente, en caso de cualquier incumplimiento o violación real o amenaza de violación de alguna o todas las disposiciones anteriores.
13.11 Cada una de las partes cumplirá con todas las leyes anticorrupción aplicables, incluidas aquellas que prohíben la promesa, el pago, la autorización o la entrega directa o indirecta de dinero o cosas de valor a cualquier persona o entidad con el fin de inducir o recompensar cualquier acción o inacción favorable relacionada con el Contrato o la relación de las partes conforme al presente. Cada parte mantendrá registros escritos, completos y precisos durante la vigencia del Contrato en relación con los pagos que dicha parte realice a terceros relacionados con el Contrato o la relación de las partes conforme a este Contrato. Cada parte permitirá la inspección de estos registros durante la vigencia de este Contrato previa notificación escrita razonable de la otra parte.